接上文。
德军南部的钳行攻势，将其前方后撤中的苏军推至顿河巨大的河曲部外，一无所获。而德军仍未建立起一道有可能切断苏军后撤道路的防线。
希特勒意识到，由于苏联人迅速后撤以及在沃罗涅日的延误，在顿河中游实现合围已不复可能，但他希望至少能拦截、包围并歼灭他认为仍集结于顿河下游的苏军。为了实现这个目标，他于7月13日放弃了宏大作战计划中的关键节点——应以全部力量迅速 冲向斯大林格勒，以便封锁伏尔加河下游。
希特勒认为，应该能很好的执行这一行动。实际上，在目前的情况下，这是需要做的唯一正确的事情。因为如果一股敌军不肯被包围，并向后撤退的话，那么他必须追击。他决不允许让敌人获得时间，从而建立起一道新的防线。现在，德军的目标是在斯大林格勒地区歼灭敌人的有生力量，这一目标可通过对苏军部队迅猛的追击来实现。
毕竟，希特勒有两个装甲集团军可供使用，并已在顿河上获得了一些重要的渡口。只要很短的时间，他就能到达斯大林格勒。但希特勒有一种极大的错觉：他相信苏联的实力将被耗尽。他认为苏军的后撤只不过是因为组织和士气发生崩溃而造成的溃逃罢了，但实际上，这是一次有计划的后撤。
从战略观点看，铁大帅很好地掌握着这一撤退行为。他迅速采取了措施。他的目的是保存有生力量，以便在这个国家的腹地继续进行坚决的抵抗。
希特勒没有看见这一危险，或者说，他也不想看见。他相信自己能轻而易举地拿下斯大林格勒。同时，以罗斯托夫为中心，在顿河下游来一场大规模的合围战。为此，他终止了第四装甲集团军沿顿河向斯大林格勒的前进，使其停顿在顿河河曲部。随即，与计划宏大的蓝色行动第三阶段完全背离，该集团军将转身向南而来。就像1941年初秋，他暂停了德军向莫斯科的推进，并抽掉古德里安的快速部队去执行基辅合围战那样。他现在希望通过另一次即兴式突袭行动，在罗斯托夫击败苏军。这将是战争中一场庞大的围歼战。
希特勒开始了他的冒险。第六集团军继续孤身向着斯大林格勒前进，现在，该集团军的进攻矛头——第40装甲军的快速部队也被调往罗斯托夫。
就在这一重大决定被作出的同一天，陆军元帅冯.博克被解除了职务。他反对希特勒的战略计划，并希望集团军群能作为一支完整的作战力量，被置于自己的指挥下。
可是，元首大本营已经下达了拆分，“南方”集团军群的命令。7月7日，博克元帅在日记中写道：“收到命令，李斯特元帅将奉命指挥第11和第17集团军以及第一装甲集团军。这意味着战事被一分为二。”
所发生的情况正是如此：战事被一分为二。希特勒不仅改变了夏季攻势的时间安排，还改变了整个南线的指挥结构。
陆军元帅李斯特的“A”集团军群（第四装甲集团军后来暂时隶属于该集团军群）通常也被称为“高加索集团军群”。“B”集团军群，由第六集团军、第二集团军和匈牙利第二集团军组成。博克元帅被召回后，该集团军群由冯.魏克斯大将指挥，该集团军群的任务依旧是斯大林格勒。
这一重组清楚地表明，希特勒在7月13日时相信，他可以同时实现1942年夏季攻势中的两个战略目标。按照原先的计划，这两个目标本应该依次完成，结果，他用这种简单的权宜之计，将自己的力量一分为二。他错误地认为苏联人已经“完蛋了，”这个观点冲昏了他的头脑。
再说苏军大本营统帅部采取的一系列措施。
7月12日一早，斯大林和华西列夫斯基通过博多电传机同南方面军司令员马利诺夫斯基商讨眼前的危机。马利诺夫斯基向斯大林汇报，德军继续对他的整个防线实施猛攻，他已失去与第9和第38集团军的联系。第37、第12、第18和第56集团军正设法撤至新防线。但是，第24集团军救援第9和第38集团军的进攻行动进行的极不顺利。斯大林最担心的事情得到了证实，他随即让华西列夫斯基向马里诺夫斯基宣读最高统帅部2点15分拟定的一道指令：
最高统帅部大本营训令：
1.为便于以一个指挥中心掌控西南方面军和南方面军的部队，特令西南方面军编成内的第28、第38、第57和第9集团军转隶南方面军，7月12日6点生效。
2.西南方面军更名为斯大林格勒方面军，斯大林格勒方面军，辖第63集团军、第62集团军、第64集团军和第21集团军。西南方面军军事委员会和方面军指挥机构应立即前往斯大林格勒。
3.南方面军的任务是以预备队和南方面军的部分集团军组织起坚定的防御，在米列罗沃与米古林斯卡亚之间击退敌人向东推进。
4.斯大林格勒方面军的任务是以第62、第64集团军，2个海军步兵旅、18个火炮-机枪营以及从北高加索地区8所军事院校抽调的学员坚守顿河以西的斯大林格勒防线。在任何情况下，都不允许敌人突破这道防线，突向东面的斯大林格勒。以第63集团军据守该地域的顿河东岸，无论如何不能允许敌人强渡顿河。将第21集团军调至谢拉菲莫维奇地域，并向东沿顿河北岸部署，将右翼与第63集团军侧翼相连，左翼与第62集团军侧翼相连。第21集团军的任务是绝不允许敌人在这一块地域强渡顿河，并坚定保护第62与第63集团军的结合部。
斯大林.华西列夫斯基
7月12日，命令组建斯大林格勒方面军，统辖第62，63，64集团军，即属西南方面军的第21集团军，第8航空兵集团军。原西南方面军司令铁木辛哥元帅当任司令。赫鲁晓夫为政治委员，博金任参谋长。固守顿河沿岸从巴甫洛夫斯克到上库尔莫亚斯卡亚之间500千米长的防线。
7月14日，苏联最高苏维埃主席团通过决议，宣布斯大林格勒进入战争状态。苏军新组建的斯大林格勒方面军也开始在各级指挥员的努力下向指定区域开拔。在通往这座城市的大路小径上出现了一支支有军队、汽车、坦克、炮车汇聚而成的急流。他们昼夜不停地向优尔加河奔去，向顿河草原奔去。在开阔的地带，每当天空出现德军飞机，这一股股车流、人流或就地待命，养精蓄锐，或跑步急行，加速前进。而一旦走进伏尔加河畔，他们就按照既定指令前往在茫茫的顿河草原的守卫区域。
首先进入防御阵地的，是科尔帕克奇少将指挥下的第62集团军。这支集团军下辖6个步兵师、四个团和六个独立团，负责防守着从顿河大弯曲部的克列茨卡亚至苏罗维基诺约90千米的绵长防线。
第64集团军的战备情况其实很糟，在由图拉向斯大林格勒进军的途中。这个第64集团军都是由众多兵力严重不足的师级单位拼凑而成的，其中的许多师团兵力甚至不足2500人。
7月17日拂晓时刻，苏第62集团军第192师以及第676团。在位于顿河草原的普罗宁村与德军第六集团军的先遣部队狭路相逢，两军刚一交火，德国人的坦克很快就围绕上来。第676团的战士依仗着地形的优势进行着顽强的抵抗。但德军又相继投入了一些增援部队，现在连飞机都赶来助阵。眼看有被包围的危险，苏军这好向后撤退。潮水般的德军则借由这一机会向顿河大弯曲部涌来
。
这场规模不大的遭遇战，拉开了整个斯大林格勒会战的序幕，并因此受到了全世界的瞩目。而斯大林格勒会战也由两个国家在一个地区展开的区域性战役。逐渐演变成了影响第二次世界大战整个进程的一次转折性战役。就是从这一天起。斯大林和希特勒这两位最高统帅开始把各自越来越多的部队投入到这场旷日持久的血战当中，并最终决定了双方天壤之别的未来命运。
经过激烈的战斗，施韦彭堡的第40装甲军于7月20日抵达了顿河下游，并在康斯坦丁诺夫卡和尼古拉耶夫斯卡亚建立起桥头堡。
在此期间。构成钳形攻势内环颌口的第一装甲集团军，同样向南而去，他们渡过顿涅茨河，开始与从斯大林诺地区推进的第17集团军一起，向罗斯托夫扑去。苏军则下定决心要守卫顿河上这个关键的桥头堡——罗斯托夫
苏军发起冲锋
罗斯托夫西面，德军第17集团军于7月19日突破了苏军的阵地，现正向罗斯托夫与巴泰斯克之间的顿河推进，第57装甲军居左，第五军居右。在出色的参谋长温克上校的帮助下，基希纳将军率领第57装甲军，向罗斯托夫发起了一次大胆的推进，试图以突袭夺取顿河河口处的这座重要城市，并完好地拿下罗斯托夫与巴泰斯克之间的顿河大桥。第57装甲军辖第13装甲师、党卫军“维京”师、第125步兵师和斯洛伐克快速师。
北面，第一装甲集团军的先头部队——冯·马肯森将军的第三装甲军以第14和第22装甲师为主导，向罗斯托夫推进。7月22日，罗德上校的第22装甲师在罗斯托夫东北面卷入了激烈的战斗。第204装甲团向南而去。第14装甲师则冲向新切尔卡斯克。整个白天和黑夜，激烈的战斗肆虐在这座城市防卫森严的接近地。
同一天，赫尔少将率领着第13装甲师，武装党卫军中将施泰纳带领着“维京”师从西面和西北面发起了进攻。党卫军“维京”师的“吉勒”装甲战斗群穿过外围防卫圈大批据点和防坦克壕，并以二级突击队大队长米伦坎普的党卫军装甲营夺取了罗斯托夫机场。
7月23日，从北面扑向罗斯托夫城郊的第22装甲师缓慢地获得了进展。在第57装甲军的作战区域内，第13装甲师继续以坦克、步兵连和摩托车部队攻入城内。党卫军“维京”师起初陷入到激烈的巷战中，第125步兵师紧跟着“维金”师的身后。破晓时，第66摩步团第二连突破了苏军的阵地。
第43摩托车营也冲入了城内。第13装甲师清理掉大批路障，慢慢的向着顿河前进。
“维金”师的坦克先是陷入了巷战。下午前，第13装甲师的摩托车营已经到达顿河北岸。
7月24凌晨，第22装甲师的部队从北而来，与第3装甲及第57装甲军的先头部队在罗斯托夫市中心完成了会师。
苏联红军
7月24日，罗斯托夫市邮局周围的苏军被打垮，但苏军的一支部队死死地守卫者NKVD总部。直到中午，第13装甲师的步兵才在第22装甲师坦克的支援下，击溃了苏军的抵抗，拿下了这座建筑。
7月23日傍晚前，第421步兵团的几个营已经夺取了罗斯托夫的北部。
苏军NKVD部队和工兵守卫着罗斯托夫，他们现在决心要打完最后一颗子弹。这是毋庸置疑的。这种部队是布尔什维克政权的政治保卫力量，也是国家警察和秘密警察的骨干，是一支名副其实的精锐部队。他们受到过出色的训练，顽强的近乎残酷的地步，无条件的忠诚。最重要的是，NKVD的士兵都是巷战高手。毕竟，作为政权保卫者，他们要对付一切可能发生的叛乱，城市是他们最主要的行动地带。罗斯托夫市中心抵抗的现状在继续，实际上这种争夺已经持续了好几天。整个城市成了一个巨大的战场，德军 不得不付出巨大代价费力地肃清，一座座房屋，一条条街道，一个个碉堡中的抵抗者。
罗斯托夫顽强的抵抗逐渐消失了，苏军付出了巨大牺牲。长达50个小时，这是一场激烈而又无情的战斗。
在对这一作战行动的记述中，德军的莱茵哈特将军写道:“争夺罗斯托夫市中心的战斗是一场无情的斗争，守军绝不允许自己被活捉，他们战斗至最后一息。当他们被绕过或是负了伤，他们仍会从背后开枪射击，直到自己被击毙为止。所以，我们的伤员不得不被送到装甲车上，并派人保护。否则，我们会发现他们不是被打死，就是被刺刀捅死。”
7月25日拂晓前，第125步兵师的突击连恢复了进攻，但突然间，他们的进展变得容易起来。原来，河岸上最后的苏军部队，已在夜间撤过了顿河。清晨5点30分，团里所有的突击连都已到达顿河。罗斯托夫彻底落入德军手中。
作为连接高加索的通道，罗斯托夫的重要性非同一般。这条畅通无阻的道路一路向南，直奔高加索。
苏联红军
7月24日，第43摩托车营成为了渡过顿河的第一支德军部队。
尽管夺取了罗斯托夫，并在城市东面确保了150多公里长的顿河防线，但令李斯特和希特勒深感沮丧的是，据第一装甲集团军统计，德军这场雄心勃勃的钳形攻势，只俘虏了83000名苏军士兵。第四装甲集团军和第17集团军抓获的战俘更少。随着A集团军群的三个集团军汇集在罗斯托夫地域，希特勒证实了博克的预测。先不说苏军的顽强抵抗，单是地形和后勤补给问题便拖缓了德军的进军速度，使其无法包围马利诺夫斯基的主力。战斗结束时，李斯特的20个师驻扎在罗斯托夫周边50公里内，完全不知道接下来该如何行事。
更糟糕的是，希特勒将南线德军半数以上的力量投向罗斯托夫，削弱了保卢斯的第六集团军。该集团军目前正需要以相当的兵力向东推进，同时，他们也使斯大林格勒方面军靠前部署的集团军得以加固设在顿河大湾曲部西面的防御阵地。另外，德军分兵罗斯托夫也使苏军最高统帅部获得了制定新计划的时间，他们打算发起几场协调一致的大规模反击，阻止保卢斯B集团军群冲向顿河和斯大林格勒。
对德国人而言，较为积极的一面是，控制住罗斯托夫，便打开了通往高加索地区的大门。另外，7月份最后一周开始时，苏军西南方面军和南方面军大部分作为具有战斗力的部队已被歼灭。新成立的斯大林格勒方面军和沃罗涅日方面军由仓促拼凑、装备不足的预备队集团军组成，辖下的士兵缺乏作战经验，训练也很差。南方面军撤出包围圈的残部己成惊弓之鸟，根本无法守卫顿河防线。
据A、B集团军群辖下各集团军报告，他们在“蓝色一号”行动中俘虏70000名苏军士兵，“蓝色二号”行动俘虏88000人，苏军被俘人数超过15万。未完待续。