接上文
按照斯大林的说法，苏军在战场上不能只是消极防守，还是可以在局部方向实施战役、战术进攻，以打乱德军的部署、迟滞其进攻，夺取战场主动权。
身为苏军西南方面军司令的铁木辛哥，是一员善打硬仗的虎将。战争初期，斯大林曾让他担任苏联军事委员会主席一职，可见对其有多么欣赏和信赖。1941年秋，铁大帅组织了基辅保卫战，为苏军赢得了最宝贵的时间，德军对于莫斯科的围攻因此被拖延了至关重要的一个多月之久。在随后的罗斯托夫战役中，他又让德军尝到了失败的滋味。
′1942年3月底，斯大林电召铁木辛哥飞赴莫斯科参加国防委员会召开的紧急会议，以讨论西南方面军提出的进攻计划。就在这次的会议上，尽管总参谋长沙波什尼科夫元帅和朱可夫大将对计划依然怀有疑虑。但斯大林还是积极支持铁大帅的作战方案，得到了最高统帅的肯定
根据铁木辛哥的进攻计划。格罗德恩扬斯基中将指挥下的第6集团军和博布金集群将在哈尔科夫东南部向西北方向推进。相当钳形攻势中的楔子部队。而里亚贝舍夫中将指挥下的第28集团军将在戈尔多夫的第21集团军以及莫斯卡连科的第38集团军提供侧翼支援的情况下，在北部向西南方向挺进，先是与哈尔科夫西部的第六集团军会合，然后再包围德军的第六集团军。马里诺夫斯基中将的南方面军也接受了作战任务，具体由波德拉斯指挥的第57集团军和哈里托诺夫指挥第9集团军合力攻占西南方面军侧翼的德军阵地。总之，铁木辛哥共动用了64万多人的军队，近万门火炮，1200辆坦克和926架飞机。
5月12日，铁木辛哥以强大得出人意料的部队对保卢斯将军的第6集团军发起了钳形攻势。苏军铁钳的北部颌口从沃尔昌斯克地区发起攻击，这一任务由第28集团军执行。该集团军辖16个步兵师和骑兵师，3个坦克旅和2个摩托化旅。对德国的两个军而言，这是一股压倒性的力量，德军霍利德将军的第17军和冯·赛德利茨·库尔茨巴赫将军的第51军，加在一起只有六个师。
铁木辛哥的南部颌口则在伊久姆突出部集中了更为强大的兵力。两个集团军（第6和第57集团军）辖有26个步兵师和18个骑兵师，另外还有14个坦克旅。与之对阵的是德军炮兵上将海茨的第8军以及罗马尼亚第六军。两个军加在一起，只有6个师，最初还没有坦克，他们发现自己对面的苏军是一场占尽优势且得到大批坦克支援的进攻。
然而，苏联最高统帅部并不知道的是，德军也在这个时候准备着自己的作战行动。企图包围并消灭苏军，从而为“蓝色”行动夺取出发点。德军的进攻计划更为简单有效，只需要德陆军上将保卢斯亲自指挥的第六集团军从北部出发向南推进，然后再与向北推进的克莱斯特的第一装甲集团军会合，就能形成一股更强有力的作战部队。
1942年5月12日6点30分，一个小时的炮火′准备和15分钟的空袭落在德国第17军的防线上。苏军的攻势还是令德军措手不及。位于德军对面的是苏军第28集团军的北突击集群，第38集团军位于其左侧，第21集团军位于其右侧。虽然里亚贝舍夫的第28集团军以最大程度集结起有生力量，但突破德军既设阵地时，还是遭遇到极大的困难。位于里亚贝舍夫两翼的集团军更具经验，他们在进攻第一天取得的进展实际上大于第28集团军。例如，一场技术娴熟的炮火准备时使莫斯卡连科第38集团军辖下的步兵第226师在5月12日达成10公里突破。尽管中央地段进展缓慢，但两翼取得的成功缓解了主要突击的压力，并迫使德军更早投入其预备队。
与此同时，在南面，戈罗德尼扬斯基经验丰富的第6集团军在左翼“博布金”集团军级战役集群的支援下，取得了更大的初步胜利。戈罗德尼杨斯基的部队轻而易举粉碎了只有轻武器的匈牙利第108步兵师和德国第464师保安师。这两个师隶属于炮兵上将瓦尔特·海茨的第8军。戈罗德尼扬斯基集团军辖下的骑兵第6军和坦克旅向前冲杀。第一天的战斗结束时，他们已取得15公里进展。斯大林非常高兴，并以铁木辛哥获得的显著胜利对红军总参谋部当初的怀疑论者大加嘲讽。
挡住苏军在两个重点地段的推进，根本毫无希望可言，德军的防线被打垮了。这时，就像冬季战役期间那样，德军在推进中的苏军部队身后，死死地坚守着许多支撑点。
针对涌过自己战线的苏军大潮，保卢斯将军投入了第6集团军所有可用的部队。在哈尔科夫门前12英里处，他终于取得了成功。保卢斯用仓促调集的第3和第23装甲师以及第71步兵师攻击苏军侧翼，在关键时刻挡住了铁木辛哥的北部铁钳。
但铁木新哥从伊久姆突出部杀出的极为强大的南部铁钳却未被挡住。一场灾难似乎已迫在眉睫。苏联人试图一直突破至西面更远处。5月16日，他们的骑兵部队已逼近波尔塔瓦，波尔塔瓦位于哈尔科夫西南60多英里处，博克元帅的司令部就设在那里。形势对德国人变得越来越危险。博克元帅面临着艰难的选择。
德国人的攻击行动原定于两天内发起。但苏军的攻势完全改变了态势，保卢斯将军的第六集团军遭到牵制，正进行着激烈的战斗。
鉴于苏军的实力，但铁木辛哥的部队越向西推进，其侧翼暴露得就越危险。对博克来说，这是个机会。最后，他决定利用这个机会，以一股铁钳发起攻势行动。为了防止苏军调集部队掩护其漫长的侧翼，博克甚至将进攻日期预定的发起日提前了一天。
5月17日清晨，冯·克莱斯特的集团军级集群以辖内的第一装甲集团军和第17集团军，从伊久姆南部地区发起了进攻。8个步兵师，两个装甲师和一个摩托化步兵师构成了克莱斯特的打击力量。罗马尼亚部队为其左翼提供掩护。
5月17日，夜幕降临前，德军皮希诺上校第257步兵师的各团，沿着其战线的整个宽度到达了顿涅茨河。5月18日，他们夺取了最北端的目标——博戈罗季什诺耶。
左侧，第101轻型师也于5月18日夜晚前到达了顿涅茨河。到达顿涅茨河一线后，第257步兵师和第101轻型师接管了为装甲打击群的纵深推进提供东翼掩护的任务。这一推进的目的是形成一个包围圈。第16装甲师担仼胡贝中将打击力量的矛头。冯·维茨莱本、克朗蓬和西克纽斯三个战斗群穿过了苏联人的阵地。他们击溃了苏军，并遏制了对方强有力的反击。随后，他们驱车前进，一路杀至伊久姆郊外。
5月18日中午12点30分，来自威斯特法伦的第16装甲师的坦克和摩托车，驶上唯一一条大型的东西向道路，在顿涅茨基度过了顿涅茨河。以第二装甲团第二营为核心的“西克纽斯”战斗群，左转后向西而去，径直杀入包围圈中。
5月22日下午，第14装甲师到达了北顿涅茨河河曲部的拜拉克。
这是一个转折点，因为河对岸便是德军第六集团军的先头部队。来自维也纳第44步兵师，“高等德意志骑士”团的连队。德军的这一会师刺穿了伊久姆突出部，铁木辛哥冲至遥远的西面的部队被切断，包围圈合拢了。
苏军高级指挥员对新出现的这个威胁反应迟钝。5月17日和18日，铁木辛哥和他的参谋人员包括他的政委赫鲁晓夫，继续关注于他们的进攻行动，并向斯大林保证，南方面军的第9和第57集团军能够挡住德军的反击。刚刚出任红军总参谋长的华西列夫斯基没能说服斯大林召回坦克先遣部队，重新部署他们去对付“克莱斯特”集团军级集群。等到铁木辛哥5月19日晚承认眼前的危险时，只有立即撤离才能挽救进攻哈尔科夫的部队了。但西南方面军事先没有制定实施这种后撤的应急计划。尽管后方堆积着大量补给物资，可前线部队却缺乏燃料和弹药。在这种混乱的情况下，苏联各集团军、和师指挥部失去了与下属单位的通信联系，已无法掌控部队。到5月23日，第6、第57、第9集团军和“博布金”集群的主力都已被德军包围。5月25日，一场绝望的突围失败了，尽管德军不得不投入第一山地师填补第3摩托化军构成的包围圈上的缺口。
苏联红军
切，铁大帅意识到自己的危险时已经太晚了，他没想到自己的攻势居然会是这样的结果。现在他别无选择，只能取消向西的推进，命令部队转身向东，试图朝相反方向突出包围圈。德军的包围圈能挡住苏军的这一企图吗？战役的决定性的阶段开始了。
冯·克莱斯特大将面临的任务是让他的包围圈强大到既能挡住苏军自西而来的突围企图，又能遏制苏军从东面渡过顿涅茨河发起的救援行动。这又是一次与时间的赛跑。冯·马肯森将军与娴熟的战术技能组织起麾下所有的步兵和摩托化师，以第14装甲师为轴心，呈扇状散开。第16装甲师先向西疾进，然后转身向北，直奔顿涅莎河上的安德烈耶夫卡。第60摩步师、第389步兵师、第380步兵师和第100轻型师扇形散开，向西前进，迎着铁木辛哥向东后撤的部队形成了口袋阵。中央位置是兰莎将军的第一山地师，就像位于网中央的蜘蛛。冯·马肯森将军已让该师脱离前线，担领救火队的角色。
克莱斯特
这一预防措施最终决定了战斗的结局。铁木辛哥的各集团军司令员驱使着麾下的各个师，以勇猛的决心冲向德军的包围圈。他们集中起力量，试图不惜一切代价在德军防线上打开一个缺口，以到达只有25英里之遥的顿涅茨河前线，从而挽救自己。
被围的苏军部队以不可阻挡之势杀开血路，穿过第6摩步师和第389步兵师布设的障碍，冲向洛佐文卡。很明显，苏联人企图到达通往伊久姆的主干道。这时，马肯森的预防措施起到了决定性作用。苏军遭遇到第一山地师，该师已在洛佐文卡东部构建起斜向防线。第384步兵师的掩护群，在第四航空军的支援下，也堵住了苏军的去路。接下来的战斗无疑是整个东线战事中最为血腥的一次。
到了第三天，苏联人的突围势头被击溃了。苏军第6和第57集团军的两名司令员——戈罗德尼杨基斯中将和波德拉斯中将以及他们的参谋长，在战场上阵亡。这场庞大的战役就此结束，铁木辛哥被击败。他损失了22个步兵师和7个骑兵师的大部。14个坦克和摩托化旅被彻底击溃。德军声称有239000名红军被俘。苏军有266927人伤亡。另损失652辆坦克和1646门大炮及3278门迫击炮，被摧毁或被缴获。这就是哈尔科夫南部战役的结局。苏军本想在这场战役中包围德军，结果被包围的反而是他们自己。对德军而言，这是场不同寻常的胜利，在几天内，他们像变戏法那样扭转了颓势。
但是获胜的德军部队特别是保罗斯第六集团军的士兵们，并未想到他们凭作战技能和勇气赢得的胜利，对他们来说只是打开了一扇通往悲惨命运的大门，现在这些士兵朝着斯大林格勒而去。
哈尔科夫进攻战役的失利，实际上严重削弱了苏军在南方的预备力量。损失近30多万名士兵，第6、第9集团军和坦克第21、第23军全军覆没。第28、第38、第57集团军和坦克第22军遭受重创，这些损失严重削弱了西南方向总指挥部的防御。更重要的是，被削弱的防御正位于德军“南方”集团军群发起“蓝色”行动主要进攻方向的正中央
斯大林意识到克里木和哈尔科夫的失利会对红军当年夏季的命运造成潜在的灾难性的影响。没等战斗结束，他便于5月中旬下达了诸多指令中的第一道。为最高统帅部预备队组建新集团军，以构成一支新的战略预备队。最高统帅部预备队5月1日时编有两个集团军。预备队第一集团军和第58集团军。到6月1日，最高统帅部预备队的实力增长至一个坦克集团军和七个预备队集团军。7月1日前，又有三个预备队集团军和四个坦克军加入其中，使最高统帅部预备队的实力增加到两个坦克集团军和10个预备队集团军。这为斯大林提供了数量充裕的战略预备力量。一道道后续指令将这些集团军部署至整个苏德战线的纵深预备队阵地。但沿西（莫斯科）和西南（沃罗涅日和斯大林格勒）战略方向集结的力量最为庞大。
与此同时，斯大林撤销了西南方向总指挥部倒霉的参谋长巴格拉米扬的职务，把他派至西方面军担任第16集团军司令员。还严厉批评了铁木辛哥和赫鲁晓夫的指挥不力。但斯大林显然认识到了自己在这场失败中应承担的责任。因此他让铁木辛哥继续担任西南方向总指挥部司令员。斯大林警告，方面军司令员，他们必须“以他们的脑袋”确保对哈尔科夫以东奥斯卡尔河和北顿涅茨河的防御。
斯大林还命令西南方面军“以第21、第28、第38和第九集团军沿沃尔昌斯克和巴拉克利亚一线，南面沿北顿涅茨河东岸转入防御，阻止德军从哈尔科夫地区向东发起进攻。
苏联红军
六月份的第一周结束时，斯大林以7个步兵师、四个坦克旅，坦克第4、第13、和第24军加强铁木辛格的方面军，从而使该方面军的实力扩充至30个步兵师、两个步兵旅、5个坦克军、2个骑兵军和8个独立坦克旅。斯大林认为，这股力量足以应对德军在该地区发起的一切进攻，可是他错了。
刻赤和哈尔科夫战役后，德军的状况喜忧参半。苏军的抵抗明显减弱，“蓝色”行动发起前的战线已缩短，但德国人付出的代价也很大——保卢斯和克莱斯特发起主要突击所依赖的装甲部队在人员和装备方面遭受到严重损失，还丧失了完成训练和准备工作所需要的时间。
1942年5月28日，德国陆军总参谋长哈尔德将军向希特勒呈交了数份修订意见。元首原则上同意“南方”集团军群继续其反击行动，冲向哈尔科夫东北方，占领沃尔昌斯克地域。晚些时候，德国人将在南面拉直伊久姆和奥尔科尔河与北顿斯克河结合部附近的战线。
哈尔德
1942年6月1日，希特勒从位于拉斯廷堡的大本营飞赴波尔塔瓦，在那里主持召开“南方”集团军群的军事会议。陆军元帅冯·博克和他的三位集团军司令——第一装甲集团军的克莱斯特，第四装甲集团军的霍特和第六集团军的保卢斯。他们会晤了希特勒和里希特霍芬，以便为即将发起的攻势制定计划。希特勒沉溺于两个目标:消灭苏军部队，夺取高加索油田。根据哈尔德和博克的建议，希特勒制定了修订后的作战计划时间表。6月7日，德国人将对沃尔昌斯克地域和塞瓦斯托波尔要塞同时发起进攻。克莱斯特应在5天后投入进攻，消灭伊久姆突出部的苏军。这些初步行动将使德国人在北顿涅茨河以东地区建立物资储备。这些行动完成后，德国国防军将于6月20日发起“蓝色”行动。