上篇说到罗科索夫斯基的第16集团军处于非常不利的态势。罗科索夫斯基向朱可夫报告，意欲撤到一条新的防线上，完全出乎罗科索夫斯基所料，朱可夫断然否决，命令第16集团军拼死据守，决不允许后撤一步。
罗科索夫斯基只能服从命令，下最大决心去顶住德国法西斯军队的进攻。
11月21日，罗科索夫斯基被叫到通信枢纽部。
朱可夫在电报机旁，电报机接着打出了“请扼要报告情况”的命令。
罗科索夫斯基回答说:“敌人企图从捷里亚耶瓦镇突向克林，从新彼得罗夫斯科突向伊斯特拉。
电报机停了一下，接着又重新传出纸条:“这我明白，敌人也从北面向克林接近，有多少兵力保障进行防御。”
罗科索夫斯基一一列举:“摩托化步兵第10师只有大约300 人，坦克第58师已经没有坦克，坦克第25旅只有12辆坦克，其中四辆是T-34坦克。
电报机接着传来命令:“克林和索尔涅奇诺戈尔斯克是主要的，请您前往索尔涅奇诺戈尔斯克，洛巴切夫立即去克林，你们要保证守住这两座城市。
一小时以后，罗科索夫斯基乘汽车在苍茫暮色中向索城进发。一路上，不时有德国飞机从上空掠过。无论是北面还是南面，到处火光冲天，炮声隆隆。
这天夜里，他没能进入索城。虽然索城尚未失守，但德军已切断了通向该市的所有道路。在部署了阻滞敌人向索城以南和以东推进的必要措施之后，罗科索夫斯基驱车向克林匆匆赶去。
克林的形势同样危急。德军已经包围了克林，只有一条东去的道路尚未被封锁。在完成阻止德军继续东进向亚赫罗马和季米特洛夫的进攻的部署之后，罗科索夫斯基通过“博达”电报机向朱可夫汇报。这时，敌军坦克已经从北面冲进克林，城里正在进行巷战，到处都是炮弹的爆炸声和机枪的扫射声。
报务员终于要通了西方面军司令部。罗科索夫斯基请求增援，方面军参谋长索科洛夫斯基的回答令人失望，他说:“在这个时候指望得到增援是不可能的。”
就在这时，一发炮弹呼啸着落在附近爆炸，电报房激烈地震动起来，窗户的玻璃被震碎，墙上的石灰纷纷脱落，房子的一角塌了下来……电报机仍在工作着，早已吓得脸色苍白的女服务员，用颤抖的手把电报纸条递给罗科索夫斯基，只见纸条上印着“组织好城市的保卫工作，直到最后，集中力量对两翼敌人进行反击。只有在万不得已的情况下方准撤退。
23日，克林失守。深夜，罗科索夫斯基终于到达了集团军司令部。在了解到克林已被占领，德军已进入索城地域之后，为掩护该方向，罗科索夫斯基不得不从其他地段上抽调为数不多的几支分队加强那里。他手里已经没有别的预备队了。
深知索城是距离莫斯科最近的城市，为了加强防御，罗科索夫斯基决定把集团军临时指挥所移到索城附近的佩什基村。
剧烈的战斗阻碍了罗科索夫斯基的行程，罗科索夫斯基一行于11月24日傍晚才到达佩什基村。第16集团军受领任务的各部队也没有来得及进蓟指定的地域。在佩什基村以北只有不多的红军部队和坦克。他们是按照朱可夫的命令来守护通往莫斯科的道路的。
这时，方面军司令员朱可夫给罗科索夫斯基打来电话询问战况，在得知索城已被敌人占领后，朱可夫命令罗科索夫斯基立即向索城转入进攻。罗科索夫斯基提出，他所掌握的有限兵力如果转入进攻注定要失败，因此强调目前最好是坚持防御。朱可夫坚决反对罗科索夫斯基的意见，并对他进行了指责。在场的人都看到罗科索夫斯基的脸色变得苍白。
打完电话，罗科索夫斯基一边想着刚才的对话，一边和司令部的军官们走出指挥所。就在这时，一位通信兵指挥员急匆匆地报告说:德国坦克和冲锋枪手已经在村子里出现了
情况十分危急，佩什基村失守了。在利亚沃，第16集团军司令部也没待多久——德军的坦克也冲进了村子，司令部不得不再一次撤走。
再也无处可退了。罗科索夫斯基现在终于明白了方面军军事委员会给第16集团军的特别命令的含义。命令写道:“不能再继续后退，已经无处可退。必须采取一切措施停止撤退。你们向后再退一步，就是对莫斯科防御的破坏。所有的指挥人员都要亲临战场……
直到德军进至莫斯科郊区以后，西方面军才开始向兵员日渐减少的第16集团军派来极少的补充人员，这也是可抽掉的一切力量了！它包括一个反坦克排、一个炮兵连和从莫斯科防空司令部抽掉的高炮营。但这些兵力相对于第16集团军的防御任务而言，实在是杯水车薪。罗科索夫斯基中将不得不和他的战士们与敌人拼死血战。
激烈的战斗持续着。一天，值班参谋向罗科索夫斯基报告说，最高统帅叫他听电话。
“我是罗科索夫斯基”，罗科索夫斯基有些忐忑不安，因为他的部队又被迫后退了，尽管退得不多。
只听到斯大林平静地说:“请你报告伊斯特拉地区的情况。”
罗科索夫斯基扼要报告了战斗情况以及反突击的准备情况。
斯大林打断了他的话:“你的措施就不用讲了，我相信你！”“你很困难吧？”斯大林接着问。
“是的，斯大林同志，非常困难，非常……罗科索夫斯基沉重地回答。
斯大林沉默了一下说:“我理解，请您再坚持一会，我们会帮助您的”。斯大林挂了电话。
第二天早晨，一个“卡秋莎”炮兵团、四个反坦克枪手连、三个坦克营和2000名莫斯科士兵开来了。增援部队的及时到来，使莫斯科西北战线暂时顶住了德军疯狂的进攻。
过了两天，最高统帅部又打来电话。
斯大林问道:“你是否知道，在红波利亚纳地区出现了德国部队？你正在采取什么措施击退他们？请您注意，有情报说，他们企图从红波利亚纳地区用大口径火炮轰击莫斯科。
罗科索夫斯基回答道:“斯大林同志，我知道德国先头部队已前出到红波利亚纳以北地区，我已从其他地段向那里增派兵力，只是这些兵力太少……”。
“你一定要肃清红波利亚纳的敌人，我们马上下令用莫斯科防区的部队加强这个地段。”
情况非常严重。在增援部队未到之前，罗科索夫斯基紧急调集2个步兵营和两个加农炮团去红波利亚纳，那是他所能够调集的全部所有部队。
直到天黑，苏军坦克兵在火炮的掩护下，才将德军赶出红波利亚纳，莫斯科受炮击的威胁得到解除。
此次战役，罗科索夫斯基一战成名。
在这段极为残酷的日子里，西方面军右翼特别是在第16集团军防线上，战斗达到了白热化的程度。至11月底，经过索城和伊斯特拉方向上的激战之后，第16集团军最终被迫退至距莫斯科仅有25公里的地域。
在莫斯科西南，西方面军左翼的图拉方向（最高统帅部已于11月10日撤销布良斯克方面军，并把图拉的防御任务交给了西方面军）局势也十分紧张，德军第二装甲集团军于11月18里发起了进攻。当日日终前，就在图拉东南突破负责这一地域的苏军第50集团军的防御。随后，又继续北犯，为阻挡敌人，这一方向的苏军各部队同西方面军右翼的部队一样与德军浴血奋战。25日，德军已前出到卡希拉接近地，从东面迂回包围了图拉。但图拉始终像一座无法攻克的堡垒一样巍然屹立。27日，苏军贝洛夫将军指挥的战役集群对卡希拉地域突入之敌的先遣部队实施了反突击、迫使德军向南撤退了15公里。30日，德军被驱逐至莫尔德韦斯地域，并被迫转入防御。
在那些艰难的日子里，德军的强大攻势将苏军的防线弯曲成了弧形，形成了很多薄弱地点，似乎无法补救的事件眼看就要发生了。但是没有，苏军指战员们用他们的血肉身躯筑做了一个个钢铁堡垒，誓死顶住德军的进攻，而在得到增援部队后，又重新建起了敌人无法逾越的防线′，他们坚持住了。
12月4日，中央集团军群左冀，第三装甲集群和第四装甲集群的突击队沿着莫斯科北部和西北部一道宽广的弧线进行着激烈的战斗。克里姆林宫北面40英里的莫斯科——伏尔加运河上，第七装甲师据守着亚赫罗马的阵地。南面25英里处，第一装甲师的“韦斯特霍芬”战斗群与第23步兵师辖下的部队一同行动，他们穿过别雷拉斯特，朝东南和东方攻击前进，直扑洛布尼亚北面的运河渡口。傍晚时刻，得到坦克和大炮加强的摩托车营夺取了运河西面一英里左右的库萨耶沃，这里位于克里姆林宫北面20英里处。
在戈尔基、卡秋什基和红波利亚纳，其最东端距离莫斯科只有10英里。来自维也纳第二装甲师的士兵们卷入到苦战中。
第二装甲师东南方最前伸的阵地之一，卡秋什基，第二摩步旅辖下得到加强的第304摩步团第一营，在布克少校的率领下进行着激烈的战斗。卡秋什基距离莫斯科是如此之近，以至于布克少校在教堂旁一座农舍的阁楼上，通过他的堑壕镜便能看见莫斯科街头的动静。目标似乎近在咫尺，但他们却够不着，他们的力量不足。
12月4日，运来了一些冬季大衣，还有些厚厚的长羊毛袜。与此同时，电台里传来了通告:“注意，严寒警告，气温将下降至摄氏零下35度”。但这并不意味着德军的所有士兵都得到了大衣，他们也有很多天没吃上一口热饭菜了，但这还不是最糟的。最糟糕的是武器和弹药的缺乏。每个反坦克连只剩下两门50mm反坦克炮，炮兵团的大炮也只剩下原先的1/3。他们就靠这些装备，想在零下40度的严寒中去夺取莫斯科。
在如此的酷寒中，这些士兵就在露天里度过，带着他们的机枪和反坦克炮，蜷缩在雪地里，这实在令人难以置信。他们被冻得哭了起来，他们哭得愤怒而又无助，他们眼看目标已近在咫尺，可他们却无力触及。
12月5日~6日的夜间，位于最前方的几个师接到了停止进攻的命令。第二装甲师当时就在莫斯科西北方10英里处。
几乎是在同一时刻，12月5日~6日的夜间，古德里安大将也决定停止在“中央”集团军群南翼对图拉的攻击。同时将他的先头部队从顿河上游经沙特河撤至乌帕河防线。这是古德里安在这场战争中第一次被迫后撤，这是个不祥的征兆。
在攻势展开时，第二装甲集团军投入战斗的有12个师外加得到加强的“大德意志”步兵团。但这12个半师只是纸面上的力量。从战斗力上计算，其总实力不会超过四个师。
11月24日，古德里安麾下的第三、第四装甲师以及“大德意志”步兵团，面对苏军西伯利亚步兵师的顽强抵抗，从东南面包围了图拉。第17装甲师的先头部队正在逼近卡希拉。
随即，苏军博尔金中将投入了他的第50集团军，全力对付古德里安已被削弱的部队。面对这种压力，德军薄弱而又过度延伸的前线变得岌岌可危，因为古德里安的格言:“我们这些坦克兵的幸运之处是总处在侧翼暴露的状况下，适用于闪击战而不是阵地战。”
在一封给妻子的信中，古德里安痛苦而又悲观地写道:
“冰冷而又条件恶劣的住处，不足的冬衣，严重损失的人员和物资、微薄的燃料补结，这一切使我们的军事行动变成了一种折磨，沉重的责任让我感到越来越沮丧，尽管各方说了许多漂亮话，但没人能接过我肩头的担子。”
尽管如此，第167步兵师和第29摩步师还是于11月26日在顿河上游的顿斯科伊地区包围了一个西伯利亚战斗群。但是西伯利亚步兵第239师的主力却成功突围。
实施包围的部队兵力实在太过虚弱。西伯利亚士兵装备精良，身穿白色雪地伪装服，甚至连武器也涂成了白色，他们一次次对虚弱的德军包围部队发起夜袭，消灭阻挡他们的一切力量，从德军第71摩步团第二营与第15摩步团第一营之间杀出，向东突围。德军已没有足够的力量阻止他们的突围。
事实证明，夺取被包围的图拉或是通过卡希拉都是不可能做到的，更别说到达更远的目标下诺夫哥罗德了。的确，11月27日，向东推进的第131步兵师夺取了阿列克辛。第三和第四装甲师也在12月2日成功的地推进至图拉——莫斯科铁路线，并将其炸毁。实际上，第四装甲师在12月3日甚至到达了科斯特罗沃的图拉——谢尔普霍夫公路。于是，第43军再次试图与第四装甲师在图拉北部会合，并将敌人驱向北方，12月3日，该军的先头部队第31步兵师第82团，距离第四装甲师已不到9英里，但他们也无法实现自己的意图。
12月6日，这一地区的进攻也被迫停顿下来，部队和他们的车辆被牢牢地冻在困在零下40度的严寒中，某些地方甚至达到了零下45度。
在图拉南面9英里处，面对着地图和一堆报告，古德里安绝望地坐在他的司令部里。这是一座小小的庄园，却举世闻名。它就是亚斯纳亚波利亚纳托尔斯泰的故居。屋外，爬满墙壁的长青藤现在被深深地埋在积雪下，这位大文豪的墓地就在外面。就是在托尔斯泰的这间乡间别墅中，12月5日~6日的夜间，古德里安决定召回他这个装甲集团军的先头部队，并转入防御。他被迫承认:“对莫斯科的进攻失败了，我们遭遇了败绩”。
12月5日在北起加里宁、中到克留科沃、南至图拉的漫长战线上，曾经不可一世的中央集团军群全线哑火。德军没人还觉得能打进莫斯科了。古德里安丧失信心，下令让部队撤退。
博克在日记里对古德里安表示强烈的不满，但自己也觉得山穷水尽。在当天的日记中他记下了战况:距离莫斯科很远的南翼，第二集团军拿下了叶列茨，但对大局没啥影响。第四集团军战线相对平静。第9集团军右翼遭苏军猛攻战况不详。同时第二和第三装甲集群遭到苏军猛烈反击。
此时的博克大概并没有想到，这些苏军战况不详的反攻，恰恰正是苏军大反攻的序幕。