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“横看成岭侧成峰”，这句诗不仅描绘了山峰的多姿，也巧妙地隐喻了事物的复杂性。在资产交易的舞台上，当卖家谢幕时，买家便会登场。资产出售与资产收购就像是一枚硬币的两面，每一次翻转都可能藏着不为人知的魔术花招。那么，这些花招究竟是什么呢？让我们一起跟随聪聪地产的脚步，揭开税负转嫁的秘密。
在资产出售和资产收购的舞台上，隐藏着许多不为人知的陷阱。通过聪聪地产的案例，我们将深入探讨一个关键的知识点——税负转嫁。
在武汉，有一家名为聪聪地产的公司。这家公司最近计划收购两块住宅用地的使用权，这两块地的产权证都在笨笨置业的名下。笨笨置业，作为笨笨集团的全资子公司，很快就与聪聪地产达成了9亿元的土地使用权转让协议。交易似乎已经板上钉钉，但实际操作却远比想象中复杂。
最简单的方案是聪聪地产和笨笨置业签订资产收购协议，聪聪地产支付9亿元，笨笨置业则将土地使用权过户。（见图1）。
但这个方案在实施时遇到了两大障碍：法律障碍和税负障碍。
法律障碍在于，笨笨置业的土地开发投入0.2亿元，未达到开发投资总额的25%，依法不得转让。
而税负障碍则更为严峻。如果法律允许转让，出售方笨笨置业需要缴纳包括增值税、土地增值税在内的一系列税费，总计约3.9亿元（具体税负如表1所示）。
注：①包含取得土地的成本及取得土地时缴纳的契税和印花税、开发成本。②包含交易环节的增值税及附加、土地增值税、印花税。
而收购方聪聪地产，需要支付的税费则相对较少，约0.25亿元（具体税负如表2所示）。
笨笨置业转让土地使用权取得收益6.8亿元，却要缴纳约3.9亿元的税款，面对如此高额的税负，笨笨置业几乎要放弃交易。
但聪聪地产提出了一个“节税方案”：不直接转让土地使用权，而是通过股权转让的方式，将笨笨置业的100%股权出售给聪聪地产。这样，聪聪地产就能间接获得土地使用权，同时大幅降低税负。
具体而言，出售方笨笨置业除了拥有2块土地的使用权，并没有其他的资产和业务，只要收购方聪聪地产向笨笨集团支付9亿元，笨笨集团将持有的笨笨置业的100%股权过户给聪聪地产，笨笨置业就成为聪聪地产的全资子公司，聪聪地产也就变相拥有了这2块土地的使用权（见图2）。
这种方法，我们称为“化卖资产为卖股权”。为什么要化卖资产为卖股权呢？因为股权转让只涉及2个税种：企业所得税和印花税。本案例中，卖资产改头换面为卖股权后，无须缴纳增值税及附加税、土地增值税、契税，节税金额约2.52亿元。
于是，聪聪地产和笨笨集团签署了股权收购协议，聪聪地产如约支付笨笨集团9亿元的股权转让款，笨笨集团也如约将持有的笨笨置业100%的股权过户给了聪聪地产。笨笨置业成为聪聪地产的全资子公司后，更名为聪聪置业。这个“化卖资产为卖股权”的方案可谓是一箭双雕，既节省了2.52亿元的税款，又扫清了裸地不能过户的路障。
这个方案听起来完美无缺，但实际上却隐藏着更大的风险。
转眼间过去了三年。这三年里，聪聪置业在土地上盖了房子，房子又被全部出售，聪聪置业迎来了土地增值税清算。
在土地增值税清算环节，聪聪置业和税务机关发生了争执。争议焦点是，聪聪置业计算土地增值税时，允许扣除的土地成本到底是多少？
聪聪置业认为是9亿元，毕竟当初聪聪地产为了得到这块土地，付出了9亿元的代价。但税务机关不同意，只允许扣除土地成本2.2亿元。
很显然，税务机关说的没有错。聪聪地产购买土地使用权确实付出了9亿元的对价，但由于当初为了替卖家笨笨置业节税，在交易环节采用了“化卖资产为卖股权”的方案。聪聪地产将9亿元以股权转让款的方式，支付给了笨笨集团，购买了笨笨置业100%的股权。笨笨置业仅仅进行了股东变更登记和公司更名而已，财务账上的土地成本一直没有发生改变，从始至终都是2.2亿元。如果允许聪聪置业扣除的土地成本是2.2亿元，那就意味着额外有6.8亿元的土地增值，需要缴纳土地增值税。
原来“化卖资产为卖股权”，帮助笨笨置业节省了2.27亿元的土地增值税，但那笔2.27亿元的土地增值税并没有消失，而是埋伏在了聪聪置业清算环节，等着聪聪置业来交！
更让聪聪地产郁闷的是，土地增值税实行超率累进税率，这意味着土地增值越大，适用的税率越高。假设笨笨置业的土地在持有期间增值了4亿元，其转让时缴纳土地增值税，将适用50%档的税率。但如果笨笨置业在交易环节没有缴纳土地增值税，在聪聪置业持有期间，土地又增值了5亿元，待聪聪置业土地增值税清算时，需要对增值总额9亿元纳税，适用60%档的税率。这等于上家没交的土地增值税，转移到下家后，税负变得更重了。
聪聪地产此时才顿悟，其实所谓的“化卖资产为卖股权”并不是纳税筹划，而是“税负转嫁”！
在税的世界里，“税负转嫁”是一种常见的现象。上家未交的税款并不会消失，而是递延给了下家，在下家未来交易时再纳税。对于土地增值税这种超率累进税率的税种来说，税负转嫁可能导致下家的税负变得更重。
理解了税负转嫁后，需要我们在税负测算时建立“全链条税负理念”（见图3）。
图3 税负测算的全链条理念
第一，测算交易过程中的税负，一定要建立全链条税负测算模型；
第二，只有计算出全链条总税负，才知道税是“消失了”，还是“迟到了”；
第三，递延纳税会获得税款的“货币时间价值”，但是可能会转移纳税主体。
聪聪地产的经历给我们敲响了警钟。在资产交易的棋盘上，每一步都必须谨慎。税负转嫁虽然能带来短期的税款节省，但长期来看，可能会带来更大的税务风险。在资产交易中，不仅要规避眼前的小陷阱，还要防范那些可能隐藏在远处的大风险。
这个故事也提醒我们，税务筹划不是一场只看眼前的游戏，而是一个需要深谋远虑的棋局。在税收的迷宫里，没有永远的隐藏通道，只有那些能够预见未来、做出明智选择的人，才能找到通往成功的道路。
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