一、国企投资管理概述
在国有资本做强做优做大的号召下，从中央到各省市国资企业在各方面加大了投资力度，包括股权投资，基本建设项目投资，自建自用以及以持有物业为目的的房地产开发项目投资，技术改造项目投资，固定资产、无形资产购置，以及金融资产投资。国有企业的投资应该建立健全制度，加强对投资的监管，强化风险管理意识，加强信息披露，提高人员素质，优化投资结构。特别是对资产的质量、投资收益、资本优化配置、风险管理，提出了更高的要求。
2016年，《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号），规定“国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任”，包括集团管控方面、购销管理方面、工程承包建设方面、转让产权、上市公司股权和资产方面、固定资产投资方面、投资并购方面、改组改制方面、资金管理方面、风险管理方面等。
为提高企业投资决策水平、管理水平和投资效益，防范投资风险，提高投资回报，落实国有资产保值增值责任，按照投前、投中、投后实现对投资全过程监管的要求。
图 国企投资管理
1、编制年度投资计划。企业按照企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。企业的投资活动应当纳入年度投资计划。
年度投资计划编制内容主要包括：投资主要方向和目的、投资规模及资产负债率水平、投资结构分析、投资项目清单、重大投资项目情况、投资资金来源等，以及金融资产投资的存量和年度增量控制额度、投资项目后评价计划等。
2、可行性研究与论证。企业根据企业发展战略和规划，按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十六条规定：“国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究；与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。”
3、履行内部决策程序。企业明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件。
4、国资监管部门的审批/备案。
（二）投资事中阶段
国有企业应当对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当及时启动中止、终止或退出机制。因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，企业应当将调整后的年度投资计划报送国资委。
国资委对企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。企业监事会加强对企业投资事项的日常监督检查，及时向国资委报告监督检查中发现的问题。
（三）投资事后阶段
国企应建立投资项目后评价工作制度，对投资项目后评价的目的、范围、内容、方法和流程以及后评价人员组成、后评价结果的运用等作出规定。通过项目后评价，与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标进行对比，找出差别和变化并分析原因，总结经验，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验和教训，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
二、国企投资合规指引
投资项目可行性研究作为项目决策的前置程序，对于保障国有资产的安全与增值至关重要。江苏省《省属企业投资监督管理办法》的通知（苏国资〔2017〕121号），规定“省属企业根据企业发展战略规划，按照省国资委确认的企业主业投资方向，选择、确定投资项目，加强前期工作，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务、法律、政策等方面的可行性研究与论证，其中股权投资和并购重组项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。”
国企投资项目可研的范围覆盖了从项目构思到最终项目投资决策的整个前期准备阶段，具体包括但不限于市场分析、技术方案、经济评估、环境影响、社会影响分析、风险评估与管理、法律合规性审查等核心领域。
1、聚焦主业。需考虑是否与国有企业主业方向一致或与主业是否具有协同效应，是否在国资监管部门制定的投资负面清单范围以内。各地出台的国有企业投资监管规定一般会明确国有企业投资应聚焦主业，以不断提升其核心竞争力，同时应严格控制非主业投资项目。
实行国资委监管企业投资项目负面清单制度，是国企改革深化提升行动的一项重要安排，是推动监管企业聚焦主责主业改革发展的一项重要措施。《通辽市国资委监管企业投资项目负面清单（2024版）》共13条，明确要求对监管企业投资进行分类监管，列入禁止类的投资项目，一律不得投资；列入特别监管类的投资项目，监管企业应当报国资委履行出资人审核程序；负面清单之外的投资项目，监管企业自主决策，国资委依法履行监管职责。
2、市场需求分析。评估项目所服务市场的现状、未来趋势、容量、竞争态势以及潜在用户需求，确保项目定位准确，市场需求充足。
3、技术方案评价。分析项目采用技术的可行性、成熟度、成本效益和创新性，包括技术路线、设备选型、工艺流程等，保证技术方案的先进性与适用性。
4、财务预测与经济评价。通过建立财务模型，预测项目成本、收入、利润、现金流、投资回收期、内部收益率（IRR）等经济指标，评估项目的财务可行性和经济合理性。
5、环境影响评估。评估项目对环境的潜在影响，包括污染物排放、资源消耗、生态影响等，确保项目符合环保法规，倡导绿色可持续发展。
6、社会影响评价。分析项目对社会、社区、就业、公共健康等方面的影响，确保项目与社会利益相协调。
7、风险评估与管理。识别项目实施过程中的各类风险，如市场风险、技术风险、财务风险、法律风险等，并制定相应的风险防控措施。
以某国企投资的城市污水处理项目为例。1）市场需求分析：项目团队首先通过收集城市人口增长数据、现有污水处理设施处理能力及处理效率等信息，分析出城市对新增污水处理能力的迫切需求。同时，考虑到环保政策趋严和民众对水质要求提高，预测未来污水处理服务的市场需求将持续增长。2）技术方案评价：在技术方案选择上，对比了传统活性污泥法与先进的MBR技术。经过技术成熟度、处理效果、运行成本、维护便捷性等多维度评估，项目最终决定采用MBR技术。3）财务预测与经济评价：通过构建详细的财务模型，计算了项目总投资，预计年处理污水量和收费政策下的收入，计算出项目IRR和投资回收期等财务指标，证明了项目的财务可行性。4）环境影响评估：项目在设计时充分考虑了环境影响最小化，同时规划了中水回用系统，部分处理后的水用于城市绿化、道路清洗等，实现了水资源的循环利用。5）社会影响评价：项目预计将明显提升城市污水处理能力，改善城市水环境。同时，项目将创造直接就业机会，间接带动相关产业链发展。6）风险评估与管理：项目团队识别了技术风险、市场风险、运营风险等，并制定了应对策略，以降低风险影响。
（二）目标企业尽调
对于股权投资和并购重组项目，国有企业应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。国有企业股权投资，其目的更多是实现国有资产保值增值、优化国有资本布局、促进国有企业可持续发展。而保障以上目标的实现，需要研判目标企业的战略匹配性，研判目标企业的长期投资价值等。
1、目标企业的战略匹配性。需结合国有企业自身产业发展需求，如强链、补链、行业前瞻布局需求等，以及资源优势，如业务资源、品牌等，选取行业内在相关产业领域具备领先优势的企业，如运管经验、技术、客户资源、品牌等，从而实现强强联合、优势互补。
2、目标企业的长期投资价值。可从目标企业财务、管理、业务等方面进行综合研判。
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财务情况，是企业历史经营效益的量化表现。通过历年财务指标，可分析现状盈利能力；可通过营收、利润、成本等走势，研判企业成长力；并可洞察潜在风险，如成本过高，股权大量质押等。
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管理情况，是影响企业业务发展及盈利情况的关键内部因素。通过分析管理机制是否完善合理、人才团队搭建情况、制度执行力情况、企业未来规划是否清晰等，来研判企业的管理是否有序、有效。
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业务情况，是企业价值的核心所在。分析投资关注的板块业务模式的成熟性、可复制性；分析业务的行业竞争力、业务所处行业的发展机遇和长期前景。研判目标企业的业务是否匹配投资需求、在未来是否具备长期价值潜力。
3、目标企业的法律风险情况
主要包括企业涉及的诉讼、仲裁案件，网络上的声誉、舆论评价等。若涉及重大诉讼或频繁发生诉讼，可能对企业财务状况和声誉造成负面影响。若网络情负面或存在大量投诉，可能影响企业声誉和市场份额。
为整合惠州供水、污水处理市场，推进惠州供水一体化、管理集约化，某集团拟对惠州某污水处理公司进行整合并购。法律尽调通过各种渠道收集资料、获取信息，验证其可信程度，识别缺陷与风险，重点调查了注册资本、股东、股权质押、特许经营权、债权债务、劳动人事、涉诉情况、土地、建设工程、设备等。通过尽职调查建议采取股权收购的模式完成交易，并对该模式风险进行提示：1）BOT合同书明确约定，抵押或转让资产、设备和设施须经当地政府同意，故委托方受让目标公司股权需经当地政府同意；2）目标公司股权尚处于质押状态，且正在诉讼阶段，需要涂销质押登记才可受让，故委托方应让目标公司股东先行清偿股权质押所担保的主债权，或目标公司股东另行提供担保，涂销股权质押，否则股权无法转移登记。
（三）国有资产评估
国有企业严格规范投资项目实施程序，涉及需财务审计、资产评估事项的，按有关规定履行相应程序。国有资产评估直接关系国有资产交易低价的设定，是判断国有资产交易价格是否合理的重要标准，是防止国有资产流失的关键环节。经核准或备案的资产评估结果，作为企业签订投资协议、出资或收购定价的参考依据，不得先定价后评估。
1、法定评估事项
根据《企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）资产转让、置换、拍卖，以及整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（2）产权转让，以及非上市公司国有股东股权比例变动；（3）以非货币资产偿还债务，接受非国有单位以非货币资产抵债；（4）以非货币资产对外投资，接受非国有单位以非货币资产出资；（5）收购非国有单位的资产；（6）改制，整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（7）合并、分立、破产、解散；（8）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办外商投资企业；（9）增资。
2、评估机构选取
国有企业应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估。经财政部门备案的评估机构，均有条件从事国有资产评估业务。《关于做好资产评估机构备案管理工作的通知》（财资〔2017〕26号），要求原取得资产评估证书的资产评估机构应当在6个月内向所在地省级财政部门交回原资产评估证书，符合《资产评估法》第15条规定的，由所在地省级财政部门进行备案公告。
实践中，经财政部门备案的评估机构并不一定都可以作为国有企业评估的机构，许多国有企业特别是一级企业，建立评估机构备选库，一级企业和各级子企业只能从备选库中选择评估机构。北京市《关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2019〕2号），要求按照“公开、公平、公正”的原则建立资产评估机构备选库，并根据执业质量评估结果、资产评估业务需要和实际工作情况，对资产评估机构备选库实行动态管理，原则上每2年调整一次，同时要求市管企业将备选库名单及调整情况报市国资委备案。
3、评估方法选择
资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及衍生方法，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析基本方法的适用性，依法选择评估方法。
为减少客观因素条件或信息局限可能对评估结论可靠程度产生的不利影响，有必要通过不同角度的分析对比来完整客观地把握和确定评估结果。因此，原则上需要采用两种以上评估方法。《资产评估法》规定，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）强调，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
长江电力收购云川公司交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：1）长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次交易完成后长江电力将持有云川公司100%股权；2）长江电力拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过1609676.56万元。根据中企华出具的、并经有权国有资产管理机构备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。根据评估结果，云川公司2022年1月31日资产基础法评估作价804.84亿元，交易各方以该评估价格确定最终交易对价。
表 资产基础法评估结果汇总表
资料来源：《三峡金沙江云川水电开发有限公司
100%股权收购项目资产评估报告》
（四）决策程序合规
1、投资决策机构。企业应按照“谁决策、谁负责”的原则，严格落实投资主体责任，完善投资决策机制，明确职责和权限。企业投资决策机构应当按照公司章程和企业投资管理制度规定，对投资项目进行审议，审慎决策。各级投资决策机构对决策结果承担责任。“三重一大”事项须经集体讨论做出决定。
江苏省《省属企业投资监督管理办法》（苏国资〔2017〕121号）第八条，省属企业应严格投资管理程序，按照“三重一大”决策制度要求制定和规范投资事项的决策程序和流程。严把项目的立项、考察及初审、可行性研究或投资分析、尽职调查、审计评估、专家论证、董事会决策等重点环节。省属企业董事会决定重大投资事项应将企业党委会研究作为前置程序。不得在投资项目已经实施后再召开董事会或以传签方式补办董事会决议。省属企业研究重大投资事项应事先与监事会沟通，接受监事会的质询，听取监事会的建议。
图 国企“三重一大”讨论前置的决策流程
资料来源：《新时代国有企业党建理论与实践创新》
2、投资决策审核材料。投资决策机构负责审核项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、审查论证等关键环节相关材料。
3、投资决策意见发表与记录。投资决策机构所有参与决策人员应充分发表意见，并在决议、会议记录等决策文件上签字，连同项目材料一并归档保存，确保有案可查。
中冶集团违规决策投资并购唐山恒通，造成国有资产重大损失，具体违规事项包括：1）未按“三重一大”决策程序要求，履行党委会前置讨论及相关决策程序。在中冶集团投资并购唐山恒通过程中，从立项到签约、付款均未经党委会研究讨论，也未经党委会决策，违反“三重一大”决策制度。2）投资并购未履行决策和审批程序。投资并购前未经董事会决议即确定与唐山恒通开展合作，投资并购过程中未经董事会决议且未履行相关决策审批程序的情况下直接签订《合作协议书》，后又在未经董事会决议的情况下，签订投资合作补充协议，扩大合作规模，改变合作条件。3）投资并购决策未充分考虑重大风险因素。在法律和财务尽职调查已提示唐山恒通有巨大法律和财务风险等情况下，中冶集团董事会成员未如实陈述披露法律、财务尽职调查提示的重大风险，即同意中冶集团和唐山恒通合作。在中冶集团与唐山恒通已签订相关合作协议且已支付全部合同款后才召开董事会，在董事会决策过程中董事会成员未审慎审查决策程序、材料的完整齐备，未了解该项目的相关风险的情况下，一致通过并作出并购重组唐山恒通的决议。经中央纪委驻国资委纪检组研究，国资委党委决定，对该事件相关人员给予开除党籍处分、行政处理、党内警告处分、移送司法机关处理等。
特别监管类项目，投资实施前报国资监管部门审查。（1）列入企业投资项目负面清单的特别监管类项目，企业应当在履行完内部决策程序、投资实施前，向国资委报送审核材料。江苏省《省属企业投资监督管理办法》（苏国资〔2017〕121号）规定，对于列入负面清单特别监管类的投资项目，应报省国资委履行审核把关程序。
（2）出资人审核程序，反馈书面意见。国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面，对特别监管类项目履行出资人审核程序。对有异议的项目，在企业报送材料齐全后规定时间内，向企业反馈书面意见，必要时，组织论证。
表 负面清单特别监管类的投资项目审核
资料来源：根据江苏省《省属企业投资监督管理办法》
（苏国资〔2017〕121号）整理
三、案例：山东发展投资控股集团有限公司
图 山东发展“三四五”风控模式
资料来源：人民网《构建“三全”大风控体系——
解码山东发展投资集团“国企金盾”风控品牌》
“国企金盾”是全流程全链条防控，投资全过程的各个风险点都纳入风险控制范围，将投前论证方向、投中决策内容和投后监督手段协同起来。（1）投前三重防控：尽职调查、预审会、风控会；（2）投中四层控制：投资审核、合同预审、法律审核、会议决策；（3）投后五类监督：投后管理、风险监控、合同检查、项目后评价、项目审计，形成“三四五”风控模式，实现了精细化管理。
在决策会议前，项目单位提报的项目要过两关，即“风险论证关”和“投资审核关”。首先，项目要提交集团风控论证会，经过由外部风控专家和内部风控人员联合组成的评委在法律、财务、商务、行业等方面的专业询问，并就集团风控中心所出具风险报告提出完整且具有可操作性落实方案后方可进入后续程序；其次，项目要提交集团投审委员会，经过正反辩论、专家询问，且通过委员会表决后才能提交集团有关决策会议进行最终决策。通过上述程序，基本做到了对项目各层面风险的充分揭示，从而较好保证了集团决策会议在充分衡量收益和风险基础上作出审慎科学的投资决策。
在“国企金盾”风控品牌建设过程中，山东发展注重从制度建设、组织建设、队伍建设三个维度发力，通过制度固化规范、机构统筹推动以及队伍支撑保障，将风控模式落地见效。山东发展以“全风险”视角探索实施风控、法律、内控、合规、审计一体化管理，将上述五项职能统一纳入企业风控体系，均由风控部门组织开展，进行同计划、同部署、同实施、同检查。
山东发展所持股权资产优质，持续形成较好的投资收益和现金流入。公司非流动资产以对山东省内电力、铁路行业的股权投资为主。截至2023年6月底，公司重要直接股权投资项目共14个，账面价值合计201.28亿元。2020—2022年，公司合并口径分别实现投资收益8.31亿元、8.49亿元和9.94亿元，收到的现金分红分别为5.93亿元、4.62亿元和6.07亿元。
数据来源：《山东发展投资控股集团有限公司2024年
面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》
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