接上文
当塞瓦斯托波尔陷落时，德军作战行动的重点已转自北面和东面，特别是哈尔科夫以东地区，“南方”集团军群现在更名为B集团军群，在“蓝色”行动的第一阶段迅速向东推进。可是，博克集团军群发起雄心勃勃的夏季攻势前，第6集团军和第一装甲集团军必须执行两场初期战役，从而夺取有利地形，以此作为执行希特勒1942年夏季攻势的出发阵地。因此，当年6月，就在曼斯坦因攻占塞瓦斯托波尔之时，这两个集团军分别发起“威廉”行动和“弗里德里库斯Ⅱ号行动。
“威廉”作战行动
在“威廉”行动中，冯.博克打算将保卢斯的第六集团军投入两场进攻：首先消灭苏军西南方面军的第21和第28集团军占据的登陆场。这座登陆场位于沃尔昌斯克和旧萨尔托夫以西，北顿涅茨河西岸。与此同时，第六集团军还要突破苏军第38军的防御，德军在丘古耶夫东南方的北顿涅茨河东岸，有一座登陆场，而苏军第38集团军就在这座登陆场对面。一旦第六集团军将苏军逐出登陆场，并以两股铁钳向前推进，其编成内的部队将夺取沃尔昌斯克，并在该镇南面跨过北顿涅茨河，向东赶往奥利霍瓦特卡地域。
第六集团军司令保卢斯预期的“威廉”行动是一场两翼包围，以海茨第8军辖下的四个步兵师向东突击，穿过沃尔昌斯克，摧毁苏军登陆场，然后转向东南方。穿过白科洛杰济，赶往奥利霍瓦特卡地域。与此同时，瓦尔特.冯.赛德利茨.库尔茨巴赫将军第51军辖下的三个步兵师，将在施韦彭堡第3摩托化军，四个快速师的率领下，沿布尔卢克河西岸朝东北方攻击前进。他们受领的任务是在奥利霍瓦特卡南面20公里处的大布尔卢克附近与第8军会合。虽然“威廉”行动只是一场50多公里的浅近推进，但如果取得成功，将重创苏军西南方面军的第21、第28和第38集团军，从而彻底瓦解铁木辛哥在奥斯科尔河前方的防御。
德军发动“威廉”行动前夕，铁大帅以戈尔多夫第21集团军编成内的两个步兵师守卫旧萨尔托夫登陆场，位于其南翼的是里亚贝舍夫第28集团军第一梯队的五个步兵师。这五个步兵师获得4个虚弱的坦克旅和三个步兵师的支授，克留琴金近卫骑兵第3军的三个骑兵师担任里亚贝舍夫的预备队。令苏军的指挥复杂化的是，第28集团军刚刚以步兵第124、第226、第300师接防了第38集团军控制的部分登陆场。
莫斯卡连科的第38集团军受领了艰巨的任务，以第一梯队的五个步兵师，守卫从丘古耶夫以东的北顿涅茨河向南延伸60公里直至伊久姆以西的防区。坦克第22军的三个坦克旅和七个独立坦克及摩托化步兵旅为其提供加强，两个步兵师充当预备队。莫斯卡连科意识到自己面临的危险，因而将集团军辖下所有反坦克和炮兵单位集中到丘古耶夫东南方，步兵第277和第278师的防区内，并命令坦克第22军军长沙姆申将军“将他的坦克埋入地下，只露出炮塔”，以掩护哈尔科夫——库皮扬斯克铁路线和公路线，这是至关重要的坦克突击路线。莫斯卡连科的担心是有道理的，因为他即将遭到德国第三摩托化军的打击，该军辖四个快速师，拥有430辆坦克，大大超过莫斯卡连科约250辆坦克构成的坦克力量。
6月10日清晨，保卢斯第六集团军投入两支“铁钳”。令苏军戈尔多夫、里亚贝舍夫和莫斯卡连科的部下猝不及防。经过45分钟的炮火准备和航空火力突击，德军清晨四点展开进攻。海茨第8军只用了两天便将戈尔多夫和里亚贝舍夫的部队清除出旧萨尔托夫登陆场，并占领沃尔昌斯克。
苏联红军
6月11日日终前，就在第8军辖下第113、第305、第294步兵师到达沃尔昌斯克与布尔卢克河畔的大布尔卢克中途之际，施韦彭堡第3摩托化军麾下第22、第14、第16装甲师正从南面逼近大布尔卢克。里亚贝舍夫的部队和莫斯卡连科的左翼被夹在两只铁钳之间，他们竭力向西冲杀，以赶在陷阱砰然关闭前逃出包围圈。
西南方面军过度拉伸的战线无法抗击德军这两股集中突击，德国人刚刚展开进攻，苏军第28集团军便立即向后撤退。6月11日再次下起雨来，拖缓了德军第3摩托化军机械化先遣部队的进军步伐，里亚贝舍夫这才得以将主力撤出逐渐形成的包围圈，并在遥远的后方组织起更有效的防御。第28集团军麾下的坦克第58旅在白科洛杰济附近占据防御阵地，以阻止德军完成其包围圈。坦克第22军编成内的坦克第168旅对德国第3摩托化军左翼发起一场攻击，这使位于大布尔卢克以西的第28和第38集团军主力得以逃出德国人即将完成的合围。
到6月15日黄昏，保卢斯的两个军已逼近他们的预定目标，这场进军构成一条弧线，东面绕过沃尔昌斯克，南面到达奥利霍瓦特卡以西，西南面沿布尔卢克河到达北顿涅茨河上的巴拉克列亚。此时，保卢斯已将施韦彭堡的第3摩托化军撤至丘古耶夫东南方的集结区，短暂休整和补充。并以赛德利茨第51军的步兵师接替该军。
“威廉”行动结束。据德军报告，“威廉”行动中抓获了24800名苏军战俘，主要来自残破不全的第28集团军。保卢斯的集团军再次证明，包围难以捉摸的苏联对手是多么困难。尽管如此，德军的作战行动还是实现了预期目的：确保第六集团军掌握发起主要突击的出发线。对铁木辛哥来说，情况非常严峻，西南方面军的中央防区正需要全力加强之际，却遭到严重削弱。
苏联最高统帅部对德军“威廉”行动反应激烈。6月13日，就在德军拓展其进攻时，铁木辛哥、赫鲁晓夫、巴格拉米扬和西南方向总指挥部军事委员会，通过保密的“博多”电传打字机与斯大林商讨态势。铁木辛哥汇报了德军的攻击进展，并告诉斯大林，他正将舒罗夫将军的坦克第13军部署至奥利霍瓦特卡地域，在那里约有180辆坦克将被纳入克留琴金的骑兵军。铁木辛哥还告诉斯大林，他正在稍后方构设一道新防线，投入的是沙姆申的坦克第22军和从南方面军第57集团军抽调的援兵。
斯大林急于了解第28集团军的状况。对此，铁木辛哥回答道，他对该集团军辖下各个师的情况不甚清楚：步兵第169、第75、第300师遭到重创，步兵第15师和近卫步兵第13师基本完好。斯大林随后答应给铁木辛哥提供两个新锐坦克旅，但没有调拨额外的步兵师。斯大林严厉批评铁木辛哥对部队指挥不力，随后又补充道：“你的坦克比敌人多……最高统帅部建议你在一个地点，列如大布尔卢克地域，集中坦克第22、第23、第13军对敌坦克集群的侧翼发起打击”。
斯大林在6月15日命令布良斯克方面军将米舒林将军的坦克第4军、帕韦尔金将军的坦克第16军和利久科夫少将新组建的坦克第五集团军分别派至新奥斯科尔、卡斯托尔诺耶和叶夫列莫夫地域，加强西南方面军摇摇欲坠的防御。这三个兵团齐装满员，每个独立坦克军拥有近180辆坦克，坦克集团军有近400辆坦克。两天后，斯大林给铁木辛哥下达了指示：
一、采取一切措施加强您的防御，最大程度埋设反坦克和反步兵地雷，同时要特别尽可能构设多种类型的障碍物，最重要的是防坦克障碍。
二、做好对接主力集团发起反突击的准备，待你报告您的部队已做好准备后，只有接到最高统帅部的特别指令，才能发起反突击。
6月20日，斯大林把米舒林的坦克第4军和新锐坦克第91、第159旅交给铁木辛哥指挥，并命令这位方面军司令员“让坦克第13、第23、第24军保持全面备战状态。”当天，同斯大林进一步会谈时，铁木辛哥报告了一个惊人的消息，他的部队从一架被击落的德军飞机上缴获了德国“南方”集团军群的作战计划。但斯大林认为缴获的作战指令是敌人作战计划中的“欺骗措施”。并指示铁木辛哥继续做好防御和进攻准备。
6月21日，斯大林撤销了西南方向总指挥部，指挥部辖下的部队转隶西南方面军和南方面军，铁木辛哥只指挥西南方面军。此后，这两个方面军直接隶属于最高统帅部，由华西列夫斯基协调他们的作战行动。这一决定也许是为哈尔科夫战役失利和当前混乱状态而对铁木辛哥做出的惩处。
“弗里德里库斯Ⅱ号”作战行动
6月22日，冯.博克便加大赌注，发起了筹备已久的进攻：“弗里德里库斯Ⅱ号”行动。这个行动的进展，甚至比“威廉”行动更加迅速，其目标是夺取北顿涅茨河上的伊久姆和奥斯科尔河上的库皮扬斯克这两个交通枢纽的控制权。这将使克莱斯特第一装甲集团军与保卢斯第六集团军的战线保持平齐，准备渡过奥斯科尔河，发起“蓝色”夏季攻势。
“弗里德里库斯Ⅱ号”行动也涉及两股铁钳，北翼是第一装甲集团军第51军的四个步兵师，并由施韦彭堡第3摩托化军的四个快速师担任先锋，这股力量刚刚从第六集团军转隶克莱斯特集团军级集群。这次铁钳将向正东方推进，夺取奥斯卡尔河上的库皮扬斯克。与此同时，第一装甲集团军第44军的三个步兵师构成的第二支铁钳将向北推进，在伊久姆以东跨过北顿涅茨河，夺取该城，并与第3摩托化军的装甲部队在库皮扬斯克以南会合。另外，第一装甲集团军第11军的4个步兵师，将向东攻击前进。在巴拉克列亚以南度过北顿涅茨河，这样一来，保卢斯和克莱斯特的联合力量将尽可能在奥斯科尔河以西包围并歼灭苏军第38和第9集团军。在这一阶段，克莱斯特仍把他的装甲和摩托化师作为预备队，以便为后续展开的主要突击保存实力。
六月份的雷雨造成多次推延后，德军终于在1942年6月22日4点10分发起进攻，适逢苏德战争爆发一周年。伊久姆突出部的南翼，德军第44军攻向北面的戈罗霍瓦特卡，再次担任主攻的施韦彭堡司第3摩托化军冲向东面奥斯科尔河上的库皮扬斯克，然后转身向南。6月24日下午晚些时候，与第44军会合，包围圈合拢。德国第一装甲集团军声称抓获了西南方面军两个集团军的22800名俘虏。莫斯卡连科和尼基舍夫的大批士兵设法在包围圈合拢时向东突出了围困。
德军的前进速度很快，但并不总是能轻而易举的夺取胜利。例如，6月24日和6月25日，胡贝将军第16装甲师的摩托化步兵，逼近莫斯科夫卡站和库皮扬斯克附近的奥斯科尔何时遭到苏军坚决有条不紊的抵抗。
德军第16装甲师的士兵们不知道的是，在库皮扬斯克实施顽强防御的是别洛博罗多夫少将的近卫步兵第9师，他们还获得近卫坦克第六旅和坦克歼击第一师的加强。作为红军最著名，最出色的步兵师之一，近卫步兵第9师在1941年10——11月的莫斯科保卫战期间获得了持久的声誉。
库皮扬斯克的战斗持续之际，苏军第38集团军步兵第162、第199、第278、第304师的残部设法向东突围，渡过奥斯科尔河，到达莫斯卡连科新防线的安全处。当对胡贝5第16装甲时受挫的士兵们来说幸运的是，友邻的第60摩步师在库皮扬斯克以北夺得一座度过奥斯科尔河的登陆场。随后，施韦彭堡迅速将他的装甲部队撤入集结区，为蓝色行动的主要任务做准备。
“弗里德里库斯Ⅱ号”行动只是加剧了“威廉”行动对铁木辛哥的防御造成的破坏，除了再次重创莫斯卡连科的第38集团军外，德军还将尼基舍夫的第9集团军辖下三个步兵师的主力包围在伊久姆及该城以西地域。帕尔霍缅科的骑兵第五军损失惨重，苏军最高统帅部不得不在7月15日解散了该军。
接下来的三天，“弗里德里库斯Ⅱ号”行动不断取得进展。“威廉”和“弗里德里库斯Ⅱ号”两次行动再次证明，德国人可以攻城掠地，并且给苏军造成战术失败，但是他们无法彻底消灭这个对手。德国国防军也许能打赢每一场战斗，可只要对手能存在于战场上，他们就无法赢得这场战争。
另外一点是，苏军集结在错误的地点。斯大林和华西列夫斯基仍认为，德军夏季攻势的主要方向是莫斯科，充分表明最种预期的是他们把红军最出色的将领朱可夫和10个野战集团军派往西方面军。5月和6月间，铁木辛哥数个集团军遭受的重创，加大了苏军兵力部署方面的错误。这种重创迫使守军将训练不足、作战能力低下的部队过早地投入了战斗。对交战双方来说，这将是个漫长、艰难的夏季。
到1942年6月27日，希特勒已在苏联南方集结起一股强大的轴心国力量。斯大林谨慎的防范措施能否阻止德国军队再次赢得壮观的夏季胜利？这一点尚有待观察。