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跟随腾讯财报群学习了腾讯的招股说明书（2004年），那已经是二十年前的内容了，正好了解下腾讯起家时的一些信息。

这一篇先记录腾讯创始人团队以及股权变化情况。

腾讯的创始人是马化腾，1998年马化腾拉着曾经的同学张志东谋划创业，并先后找来了大学同学陈一丹、许晨晔一同入伙，最后又找到擅长销售的曾李青加盟。至此，腾讯创业五人组集齐，这也是招股说明书中的“主要创办人”，其中马化腾负责战略和产品，张志东负责技术，曾李青负责市场。

然而，在《招股说明书》中，腾讯计算机的最初股东并不是马化腾，而是黄惠卿和赵永林：

根据《腾讯传》记录，黄惠卿是马化腾的母亲，赵永林是马化腾的姑父，在当时马化腾和张志东还没有办理完成离职手续，而当时要注册公司，除了50万元的最低实缴资本，还至少需要2位开办人，且持有待业证或退休证。于是，已经退休的马化腾母亲和姑父就派上了用场。当然，随后这两位老人就将股份转让给了创业团队。

那么，在风云瞬变的互联网领域，这五位创业元老们现在又是什么样的情况呢？

查了下资料，除了马化腾外，至今仍在腾讯任职的就只有许晨晔了。

许晨晔现为腾讯首席信息官，全面负责公司网站财产和社区及客户关系的策略规划与发展工作。

最先出走的是腾讯曾经的COO（首席运营官）曾李青。

曾李青在腾讯的市场开拓方面功不可没，是腾讯最终能够上市的核心因素。2007年，在腾讯公司发展步入正轨后，曾李青功成身退，除担任腾讯集团终身荣誉顾问之外，还创办了深圳市德迅投资有限公司，开始转做天使投资人。

第二位出走的是腾讯曾经的CAO（首席行政官）陈一丹。

2013年3月，陈一丹宣布离职，并被授予公司终身荣誉顾问。陈一丹在致员工信中表示，两年前就给马化腾及其他几位创始人和公司总裁刘炽平发了一封邮件，正式提出希望确定一个“交棒”的时间，然后时间倒推来完成“交棒”的安排。离开腾讯后，陈一丹投身文化、公益及教育行业，2013年成立深圳市陈一丹公益慈善基金会。2017年5月，他以年度捐赠23.7亿现金列福布斯中国慈善榜榜首。“腾讯公益慈善基金会”也是在陈一丹的策划下于2006年启动的。

第三位出走的是张志东。

张志东是2014年卸任腾讯的首席技术官，转做公司的终身荣誉顾问、腾讯学院荣誉院长和专职讲师。在离开腾讯管理岗位后，张志东一直专注于投资和创业，创立了多个初创公司，并致力于公益事业。

可以看出，离开腾讯的这几位创始人基本上都是功成身退，担任着腾讯终身荣誉顾问。其中陈一丹、张志东仍然是腾讯计算机与世纪凯旋两家公司的股权拥有人。

虽然这些创始人离开了，但他们依然活跃在商业、公益的第一线，而腾讯也仍然有刘炽平、张小龙、汤道生、马晓轶等得力干将，与马化腾一起成就了一个更辉煌的腾讯。

由于电信业务的特殊性，在2003年12月11日之前，我国法律不允许外资拥有提供中国电信增值服务公司的任何股权。

随着2001年12月11日中国加入世贸以及中国就此作出承诺，中国容许有限度的外商投资于中国加入世贸文件所列的增值电信业务。

自2003年12月11日起，中国法律容许外资拥有中国电信增值业务不超过50%权益。注意是“不超过50%”，也就是仍然不能控股。

而从事电信增值业务的腾讯恰恰就有外资股份，为此，腾讯就采用了VIE股权架构。

不过，先来看看腾讯早期的股权变化情况：

根据《腾讯传》的记录，1999年，虽然腾讯的QQ用户数量增长迅速，但是公司还未确立盈利模式。为了生存，腾讯不得不到处寻找大佬进行投资，结果却是四处碰壁。然后，腾讯转向刚刚兴起的风险投资（VC，Venture Capital），通过中间人联系上当时知名的风险投资机构：美国国际数据集团IDG以及香港盈科，于是IDG与香港盈科（盈科通过关联公司MVL）投资了腾讯。

而在世纪之交的互联网寒冬，腾讯的外资股东IDG萌生退意，此时，独居慧眼的南非MIH集团出现了。

2001年，香港盈科数码以1260万美元的价格出售手中腾讯20%的股权，由南非MIH集团接手。MIH集团又从IDG手中收购12.8%的腾讯股份。

此时腾讯的股权比例为：创业团队60%，MIH32.8%，IDG7.2%。

2003年，为了上市腾讯再次对股权结构进行了调整：创业团队持有900.3434万股，占比50%；MIH持有另外的50%。看来MIH确实是非常看好腾讯。

2004年3月24日，腾讯将1800.7万股拆细为12.605亿股，每股面值0.0001港元。

2004年6月，腾讯计划上市发行4.2亿股，占发行后总股本的25%，发行成功后的股权比例为：

截至2023年底，腾讯的股权结构为：

MIH持股24.96%，为第一大股东；

马化腾持股8.49%，为实际控制人；

其他都是持股比例比较小的投资者。

虽然马化腾不是持股最大的股东，但是通过协议，马化腾控制了董事会多数投票权，由此保持对腾讯公司的控制。

VIE架构即Variable Interest Entities可变利益实体，也叫“协议控制”。

其主要过程为：拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个离岸公司（这两个地方是免税天堂），以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体。

然后，通过各种股权操作，这家离岸公司在国内全资控股一家外商投资企业，而国内经营实体公司就与这家外资企业签订一系列协议，把国内经营公司的利润输送给外资企业，这样最上面的离岸公司就能够控制国内经营公司的利润，这样就可以去国外资本市场上市了。

这个国内公司与离岸公司、外商投资公司的控股股东都是同一批人，只不过给国内经营实体公司上面架设了一个外资公司的马甲。

这一创意最早是新浪在2000年登录纳斯达克时采用，并得到了当时信息产业部的批文允许。

腾讯登录香港市场，也采用了这一VIE架构：

最上层是主要股东，重要的是那个“主要创办人”，也就是创业五人组。

主要创办人完全控股国内的两家经营实体：腾讯计算机公司与世纪凯旋公司，这是两家实际干活的公司，也是主要创办人控制的国内经营实体公司，这五人在两家经营公司的股权比例也都一致（早期五人组的股权比例）。

腾讯计算机与世纪凯旋均持有相关执照，可提供互联网资讯服务和其他电信增值服务。两家公司的业务基本相同。

为了达到上市目的，主要创办人又搞了其外一套马甲：

第一步：设立注册于开曼群岛的上市公司主体：腾讯控股，其股权是全体创办人持股37.5%，MIH持股37.5%，社会公众持股25%。这个就是股权架构中第二层的腾讯控股有限公司，也就是在香港联交所上市的主体。

第二步，腾讯控股又分别全资控股了两家注册于英属处女群岛的Tencent Limited与Realtime Century Technology Limited公司。这两家公司都属于投资公司，没有实际业务，发行股本也只有1美元（100股，每股面值0.01美元）。这就是股权架构图中第三层的两家公司。

这三层都属于境外操作，下面一层就属于境内的操作。

第三步，在境内设置两家外商独资公司：腾讯科技与时代朝阳科技，分别由境外的Tencent Limited与Realtime Century Technology Limited公司全资控股。

至此，这是一套以股权关系构造的架构：腾讯控股全资控股Tencent Limited与Realtime Century Technology Limited。

Tencent Limited全资控股境内的外商独资企业腾讯科技；

Realtime Century Technology Limited全资控股境内的外商独资企业时代朝阳科技；

这一步，就把马甲公司准备好了：“腾讯科技”与“时代朝阳科技”。

套马甲的过程是这样的：外资企业“腾讯科技”通过一系列协议控制国内经营公司“腾讯计算机”；而另一家外资企业“时代朝阳科技”同样通过一系列协议控制国内的经营公司“世纪凯旋”。

这些股权关联的公司以及国内经营实体公司背后都是由创业人员控制的。一系列的股权变化公司，就是为了“套住”这两家国内经营实体公司。

如何去“套住”呢？

这就是第四步：通过一系列的架构合约安排。

主要的架构合约在招股说明书中专门有一个“附录六 架构合约”来进行说明。总之一句话概括，就是由两家外资公司全面控制两家经营实体公司。

这样做的目的，在招股说明书中也有说明：

也就是说，通过这样的安排，在腾讯控股层面的合并报表上，腾讯计算机及世纪凯旋就“犹如”并表的子公司一样，其经营活动均体现在合并报表上。

之所以是“犹如”，就是因为这两家经营公司与腾讯控股的这些公司没有真正的“股权”关系，仅仅是通过协议来明确和约束的。

或者通俗来说，就是上市公司腾讯控股控股了两个空壳公司（“腾讯科技”与“时代朝阳科技”），这两家空壳公司按照大家的约定，从经营实体公司获取经营成果。当然控制空壳公司和实体公司的都是同一帮人，不过是将经营成果从左口袋装到了自己的右口袋，不同的是左口袋是在境内，右口袋是在境外。

当然，利润的转移总要有点名堂：外资公司“腾讯科技”与“时代朝阳科技”为腾讯计算机及世纪凯旋开发软件，并提供资讯顾问服务及技术顾问服务。这些都属于内部交易，也就不用讨论是否公允了。

报表上的处理还好说，可是真要去海外投资、经营，资金如何转移到国外呢？我国可是有外汇管制的。

当然，在税收上也有一些优惠规定。根据腾讯2023年记录：

至此，通过这样四步的安排，就构成了完整的VIE架构。很完美，也很实用，简直就是多赢的结果！

而控制外资公司和经营实体的都是公司管理层，能否维护其他股东的利益，就全看管理层的品行了。

毕竟后来也发生过阿里巴巴那样不顾其他股东利益，强行转移支付宝股权的事件。

对于腾讯而言，另一个风险就是相关政策风险。

2009年9月国家颁布了《关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（“第 13 号通函”）规定，外商投资者不得透过独资、股权合资或合作合资投资的方式于中国投资网络游戏经营业务，并进一步明确禁止外商投资者通过设立其他合资公司或与中国许可证持有人订立合约或技术安排等间接方式控制或参与国内网络游戏运营商。

然而，第13号通函并没有对“外商投资者”一词提供准确的定义和说明，也没有说腾讯的这种公司架构是否属于文件中的“外国网络游戏公司与公司架构”。

所以，腾讯的VIE架构实际上处在国家的默许范围内，既不明确承认也不明确反对（其实这就有些可怕，随时都可能出幺蛾子，教培行业的覆灭就是前车之鉴）。

2019年国家颁布了《外商投资法》，但仍然没有明确界定这种架构合约定是否算一种外商投资形式。VIE架构的合规性仍然处于模糊地带。

2015年初，商务部曾发布过《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》，据媒体报道，这一方案中引入了“实际控制人”标准来判定投资者的中外身份。也就是说，中国投资者控制的外国企业在中国的投资可能会被认定为中国投资者的投资。这样的话，过去的“假外资”将能够正式地回归为“真内资”，从而不必再受中国对外商投资的监管。

媒体报道认为：这个重大监管理念的转变将使得那些实际控制权由中国籍自然人持有的VIE企业通过《外国投资法草稿》未来所设定的程序，正式确认其VIE结构的合规性成为可能。

可惜的是，这一草案征求意见稿自此再无下文，难道也同2023年那个《网络游戏管理办法(草案征求意见稿)》一样被舆论暂停了吗？

政策的不明朗，让这一风险如同达摩克利斯之剑一样始终悬在头顶之上。

2004年6月腾讯发行上市，股本为16.8亿股。

2004年7月，行使超额配股权后，股本变为17.44亿，其他年份的大部分变化都是由于行使购股权、行使股份期权以及根据股份奖励计划发行股份使得股本增加，通过回购注销的方式使得股本减少。

比较特殊的是2014年5月进行过一次拆细：腾讯股本中每股面值0.0001港元的现有已发行及未发行股份被拆细为五股、每股面值0.00002港元的拆细股份。

腾讯股本由上市时的16.81亿股增加到2023年底的94.83亿股，考虑到拆细因素，股本大概增加了12.75%，而腾讯的归母净利润则由2004年的4.47亿增长到2023年的1152亿，增长了256.7%，年化增长32%——这真是一个恐怖的赚钱机器啊。

参考资料：

1.腾讯招股说明书

2.公众号方木小院，“腾讯集团特殊的股权架构”

3.知乎文章，跟腾讯学习VIE架构