1938年8月，鬼子第106师团在马回岭“反八字”阵地前停留了20余日， 兵员弹药得到了补充， 也可谓“养精蓄锐”之师， 而且附重炮一个联队， 战车一个联队， 形成一个庞大的加强师团。要围歼这样一个数万日寇的师团，必须有绝对优势的兵力。
薛岳和吴奇伟、李汉魂共同研制了作战方案，调集了战场上可用的一切兵力来形成包围圈。
第4军、第74军及第187师、第139师在万家岭东半面占领阵地；新13师、新15师、第91师、第142师、第60师、预备第6师等，在万家岭西半面占领阵地。东西合拢， 日寇即成为瓮中之鳖。
各部队官兵都知道了围歼第106师团的计划，情绪激昂， 人人奋勇， 个个争先。
9月30日， 第4军击退闵家铺之敌。在何家山之敌约2000余人， 先头部队已抵万家岭、哔叽街一带， 与第59师展开激战。
10月1日至3日， 第4军附第58师向万家岭、哔叽街一带之敌发动连续攻击。日寇不断增援反击，并有飞机配合其作战，双方伤亡俱重。至4日， 双方在小金山、万家岭、张古山一带反复争夺， 战况十分惨烈。
薛岳再命第91师、预备第6师及第142师在梨山、斗田岭、何家山之线，对敌形成包围， 并逐渐缩小包围圈。
与此同时，由于在瑞武路方向之敌已攻占罗盘山， 分兵向箬溪东进， 威胁到侧背， 薛岳命李汉魂所部向柘林北方地区转进。
5日， 李汉魂部署兵力：
(1) 第91师固守杨家山， 城门山亘窪山高地(不含)；
(2) 新编第13师守窪山高地、蒋家场、排楼下(不含)之线；
(3) 预备第6师固守排楼下一螺墩亘河浒之线；
(4)第142师(欠第725团)位于彭岗附近， 第60师位于上声附近， 为军团预备队， 第142师之第725团守备跑马岭、龙腹渡之线， 掩护左侧背；
(5)第187师之一旅及第19师之一旅， 构筑墨赤山、乌龟山、田家(不含)三线守备阵地；
(6)第139师之第715团附税警团， 构筑田家、柘林之线预备阵地；
日寇第106师团虽已陷入我军重围， 但却十分顽强， 与我军逐个山头、逐个村庄反复争夺， 往往阵地一日数易其手。
在最初3天， 日寇的反扑十分疯狂， 猛烈， 这是因为其优势火力， 我军无法压制。但到了第4天， 日寇因无补给， 几乎弹尽粮绝。仅靠空投， 几万人的粮食消耗就十分可观， 虽然日寇有空中优势， 当时却无大型运输机， 因此颇有不堪重负之势， 而弹药的空投更为困难，仅能供应一些子弹而已， 具有强大杀伤力的炮弹、手榴弹、掷弹筒等均无法空投，因此其火力优势逐步减弱， 给中国军队歼敌提供了有利因素。
然而日寇的空军却仍具有极大的威胁性。
日寇不能派出有力部队来援救，便出动大量飞机轮番空袭。国民党军队缺乏高射兵器， 而且也无警报系统，只能以最原始的“吹哨”来向部队发出警报， 即派出对空塚望哨， 发现敌机便吹哨报警， 各部队长听到塚望哨的哨音后， 也一面吹哨一面指挥部队隐蔽， 所以一时哨音此起彼伏， 情景可笑而实可悲。但塚望哨也只是凭眼睛对空观察发现， 当塚望哨发现敌机群发出警报， 再由各部队长“转发”警报，这时敌机已然临空， 各部队尚不及疏散隐蔽， 日寇已开始空袭了。日寇又低空飞行， 地面上往往能看清飞机上的驾驶员，所以其投弹、扫射之命中率极高，以致我军在日寇空袭中的伤亡， 甚至比与日寇步兵对抗还要多。
守军虽面对日寇空袭的巨大威胁， 但士气仍极旺盛， 对日寇的攻击都极努力，紧紧压迫日寇第106师团， 不分昼夜发动猛攻， 不给日寇喘息之机。
日寇第106师团既失去了火力优势， 又盼不到援军， 遭到的攻势愈渐猛烈，已难再支持， 便选好了突围方向， 并事先与其空军取得联系， 由其空军先将突围的一条路线像洒水一样反复投弹、扫射，在万家岭至张古山一条路线上， 日寇空军的投弹、扫射犹如急风暴雨夹杂滚滚沉雷， 使这条路线像被耙犁耕过一般。尤其是张古山阵地周围， 日寇投掷了大量燃烧弹， 形成一片火海， 一时浓烟滚滚， 非但寸草不留， 连土地也被烧焦， 山石也被烧裂。
在张古山守卫的部队系第74军之第58师。
第58师官兵都富有对敌作战经验， 懂得在日寇进攻前， 敌人进行轰炸、扫射、炮击的时间， 能及时将主力撤下隐蔽起来， 避免大的伤亡。然而在轰炸后师长冯圣法举起望远镜朝阵地一看， 便叫苦不迭了： 阵地上的工事多是临时构筑， 经过狂轰滥炸，已经毁坏无遗， 要命的是再经燃烧弹焚烧，真是寸草不留！ 一片焦土——光秃秃的阵地， 既无掩体，也无隐蔽之处。这样的阵地， 官兵们上去， 岂不成了日寇的活靶子！
英勇的将士们却仍旧毫不犹豫地在日寇停止轰炸时上了阵地。
阵地上余烟未尽， 焦土的烙热烫得赤脚穿草鞋的官兵们脚板起泡。然而没有人顾得这点肉体的痛苦， 因为他们都知道如果不抢时间固守阵地，等日寇步兵攻上来了， 那就真成了日寇的活靶子！ 他们虽置身于热炕般的阵地上， 受着烘烤煎熬，仍旧挥动铁锹、十字镐， 奋力挖土坑，一方面用土去压灭尚在燃烧之物， 一方面作为散兵坑以掩护自身。大家都在抢速度，抢深度，这是根据鬼子一贯的战术得出的经验——在轰炸之后鬼子步兵很快就会发起攻击；散兵坑挖得越深， 对自己的免遭袭击便越有保障。他们忘了疲劳，也忘了手掌磨起血泡的疼痛。
正当官兵们在奋力挖掘散兵坑时， 远处忽然响起了“闷雷”声， 富有作战经验的官兵们当即意识到是鬼子向阵地开炮了。指挥官大喊一声：“快卧倒！”官兵们此时反应极灵敏， 当即扑入自己挖掘的散兵坑。
原来鬼子还留存着一批炮弹，作为最后突围时的赌注， 现在这些炮弹又都一批批倾泻在我军阵地上，为其步兵的进攻， 作最后一次“扫清障碍”的轰击。
散兵坑在这次轰炸中起到一定作用，因为炮弹爆炸后弹片呈伞形上升，对隐蔽在低处的人杀伤力并不大。
炮击之后，端着刺刀的日寇又在机枪掩护下朝阵地扑来。阵地上的守军进行阻击。但是散兵坑毕竟过于简单，不仅活动受到限制， 而且也极容易被贴着地皮的机枪子弹杀伤。所以阵地上很快出现重大伤亡。
第58师师长走出掩蔽部，在一个小高地上举着望远镜观察着阵地上的情况。他虽不是人们所称颂的那种“爱兵如子”的将领，却也对自己带领的部队官兵具有深厚的感情和同情心。当他亲眼看到官兵们在阵地上奋不顾身地挖掘散兵坑时，心头已经是一阵阵热浪涌上喉间， 再看到阵地上的官兵在极简陋的掩体中挨炮击， 那“热浪”便涌上了鼻端。接着看到日寇的步兵进攻了，散兵坑里的官兵为了阻击日寇步兵冲上阵地，不得不探出上半身， 将武器架在散兵坑外向日寇射击， 却被掩护日寇步兵进攻的机枪子弹射倒，“热浪”涌上了眼眉！ 他抹着泪拿起电话向军长俞济时哀叫：
“钧座！ 钧座！ 这仗实在没法打啊！ 他娘的鬼子把阵地炸得寸草不留， 鬼子像恶狼似的扑上来， 士兵几乎在无掩体的情况下抵抗！ 钧座！ 钧座！ 这……这……这如何顶得住啊！”
耳机里并没有传来俞济时的回答，冯圣法起先还以为是自己的耳朵被枪炮声震聋了， 便用指头掏了掏耳朵， 然后使劲“喂”了几声， 又对着话机叫道：“钧座！钧座！ 你听见我的报告没有啊?”耳机里仍旧没有传来俞济时的回答。他还想再叫“喂”， 却又猛然悟到是对方“不吭声”， 于是惶惶住口了。
他猛然想起了不久前金官桥之战时，俞济时碰了薛岳一个大钉子， 曾有过好长一段时间的沉默。他当然清楚事后俞济时向蒋介石请求调离九战区的事。俞济时甚至对他和王耀武“打招呼”：“准备好撤往湖南整补吧。”结果却没有成为事实，这口气就窝大了。他当时还担心俞济时会闹出事来。所幸沉默多日后，俞济时倒没有生事的打算， 却将他和王耀武叫去， 语重心长地说道：“我们的部队是委座的嫡亲，我们又都是委座的学生、信徒。
大家都知道嫡亲部队的装备、待遇比杂牌都优厚，如果打起仗来不如人家杂牌， 怎么对得起委座知遇， 怎么有脸在战场上待下去? 现在指挥我们的长官薛伯陵、张向华、吴晴云(吴奇伟)、李伯毫(李汉魂)这些粤军将领， 都拿眼睛盯着我们嫡系部队， 要看我们的笑话！ 好啊， 我们就打几个硬仗给他们看看， 让他们知道我们嫡系部队就是比他们的部队强！ 这口气一定要争！ 一定要争！ 要争这口气，主要还依靠你们，所以今天跟你们打招呼， 今后在作战中，我会很严格要求你们的——守阵地要像钉子钉在地上一样；攻击时只能向前，决不后退。希望你们好自为之。”
他与王耀武都很受感动。尤其是觉得俞济时并没有思图报复，而是想以实际行动来“争回面子”， 可谓光明磊落。于是两人当即表示：
“请钧座放心， 我们黄埔军人这点志气还是有的。”
“好， 这样我就更有信心了。现在我们友军中多是广东部队， 我们一定要树立一个好榜样给他们看！”
可谓言犹在耳， 现在碰上硬仗自己就“熊了”， 他意识到俞济时有多么生气！
“冯师长！ 你怕死吗?”这句话是从俞济时牙缝里蹦出来的。他停了停，在竭力调整自己的情绪，尽可能使语气缓和一些，“此次战役经委座批准——现在委座一天几次打电话询问战况，可见对歼敌希望之殷。倘若鬼子从你的阵地溃围而出，我只能先杀你， 然后自裁， 以谢委座！”
“这……只能拿士兵去拼了……”
“混账！”俞济时叱责道，“你是军人， 是指挥官， 不是娘们。你应该清醒地认识到： 千方百计保住阵地——只要阵地， 不管别的！”
冯圣法扔下电话， 给了自己脑袋一巴掌， 对参谋长说：“一个营一个营地补充上去！”
日寇犹如赌输了的赌徒， 头缠布巾， 发疯似的朝张古山阵地猛扑猛冲。第58师一个营上去， 拼光了，再上一个营， 又拼光了……仅两天， 全师作战部队几乎伤亡殆尽！
冯圣法将师部非战斗人员组织起来， 其中有战斗力的， 是他的卫士排。他率领这样一支“杂牌军”上了阵地。
具有讽刺意义的是： 这位师长以一个弹坑做了他的指挥部。他蹲在弹坑里，向军长打电话诀别：“钧座， 部下现在亲率师部非战斗人员在阵地上了！ 请钧座放心，部下成功虽无把握， 成仁却有决心！”
俞济时听对方语带哽咽，内心也不禁酸楚， 却强忍住了感情， 装得极平淡地说：“好， 你’报销’了， 我就上来！”
话说得轻松，内心却沉重。俞济时已经有好几天没合眼了， 他并非不知第58师的伤亡情况，但他无后备力量可以支援。现在，“最后时刻”到了， 他咬紧了干裂的嘴唇， 走出指挥部， 将警卫营长叫过来：
“你， 马上率警卫营支援冯师长！”
“钧座， 警卫营是保卫军指挥部的⋯⋯”
“混账！ 本军长马上率卫士排去增援你， 还用得着你来保卫吗?”
警卫营跑步去支援前沿阵地了。
军指挥部非战斗人员纷纷拿起武器。在这一刻，每个人的参战意识变为自觉行动，又是一支“杂牌军”组成了， 纷纷要求参谋长代表向军长请战。俞济时看看这支自发组成的、群情激奋的杂牌军， 他感动了， 信心加强了：“阵地丢不了， 决丢不了！”
在激烈的争夺战中， 贵在坚持——往往不仅是拼实力、拼士气， 也拼指挥官的意志和决心。短兵相接的争夺战中，是公平的较量， 一方极端困难时， 应该也是另一方最痛苦之时。在这时， 能坚持者就是胜利者。
在前沿阵地上，冯圣法师长带领他的师部后勤人员苦苦支撑， 正在势力不支时， 军部警卫营赶到， 将日寇最后一次冲击打退了。从此日寇偃旗息鼓， 龟缩回去， 采取了守势。
武汉各报头版头条报道了万家岭围歼日寇第106师团的战况，称其为“又一个台儿庄”。消息传到东京， 日本朝野俱惊！
这件事日军军部一直瞒着，希望在最短时间内将第106师团营救出来， 好像没有发生过这样一件丢脸的事一样。然而其第101师团在南浔路攻击中， 被零碎歼灭，已经没有多大作战能力了， 第27师团也伤亡惨重， 很难突破中国军队的阻击， 以致时间拖长了， 消息不胫而走， 最后天皇裕仁也知道了这件事， 当即召见板垣， 责问：
“第106师团被围的事， 为什么不早一点报告?”
坂垣不知所答。
“你告诉畑俊六， 皇军没有整个师团被歼的战例。如果第106师团被歼， 是帝国最大的耻辱， 我不管他想什么办法， 一定要把第106师团营救出来。”
坂垣还从未见过裕仁如此沮丧。一个师团的损失， 固然是惨重的， 尤其是在发动侵华战争以来，“皇军”一直是所向披靡， 这就更令人吃惊了。但裕仁的沮丧，还不仅仅是因为第106师团的即将被歼。侵华战争已深入到内陆，他一直指望以拿下武汉， 压迫蒋介石投降来结束这场不堪重负的战争。所以他一直十分关注着进攻武汉的战况， 不惜投入了40万兵力。
万万想不到在接近尾声时， 竟发生了这样的事。第106师团并不足惜， 就是40万士兵都战死也不足惜， 只要拿下武汉， 迫使蒋介石投降， 一切都不足惜！ 然而， 第106师团的被歼， 把他的如意算盘打乱了，或者说是给了他那颗顽固的脑袋一闷棍！ 他意识到中国军队的实力远远超乎他的估计， 竟还有能力集中优势兵力将他的日本“皇军”一个师团一个师团地歼灭掉！ 有这样的实力， 即便拿下武汉， 蒋介石又怎么肯投降呢? 蒋介石不投降， 战争就要继续下去， 如此无止无休地打下去， 他所掌握的弹丸之国将会灾难深重， 经济崩溃，国力耗尽， 他的宝座也必然发生动摇！ 就像发现自己身上的癌细开始病变一样，在他那狭隘的心胸中，已有了不祥之兆！
坂垣慌忙将裕仁的指示电告畑俊六。他将裕仁的沮丧神情，说成了“陛下十分震怒”， 以警告畑俊六事态的严重性。
畑俊六虽也有点慌神，但此时他却还认为“被围”与“被歼”是两回事， 他还有能力将第106师团营救出来！ 松浦师团长迭电告急中， 已经告诉他“伤亡惨重，粮尽弹绝，已经组织不起有力的突围攻势了”。但他认为松浦就像一个虚弱的病人，只要及时“输血”，还能起死回生。在这种时候，他没有能力大量“输血”，但可以输“血浆”——从各师团抽调200余名下级军官空投到万家岭，加强第106师团作战力量， 军官的素质比士兵高，对帝国的忠诚也比较可靠， 至少能以一当十， 成为一支劲旅， 能使第106师团起死回生， 或者至少能组织起力量突围。
除此之外， 畑俊六还亲自组织编成宁贺、佐支、铃木3个支队，由铃木春松少将率领， 由箬溪地区经武永大道及其北侧向东进攻，至10月6日到达柘林以北地区。这3个支队除佐支、铃木2支队是抽调第27师团和第54、53步兵联队组成外， 宁贺支队则是由计划补充第106师团的2700多名新兵组成。可见其兵力已是捉襟见肘了。
薛岳闻报， 不得不由包围万家岭的部队中抽调新13、新15、第60、第91、预备第6等师南下武永路阻敌东进。
这是十分不得已的措施——调走了这样多的部队，围歼第106师团的攻击力量将会大大地减弱。薛岳心中有数： 畑俊六不会毫无作为地容他从容地一刀一刀把松浦凌迟碎剐。他现在只能赶紧拼尽全力钳制住松浦可以反抗的手脚，照准松浦的咽喉一刀了结， 否则畑俊六就会朝他的背后捅上一刀！
然而经过畑俊六的紧急输血， 松浦困兽犹斗， 其挣扎、反抗的力量还不小， 没有新生力量， 是很难钳制住这头受伤的猛兽的。
这又是一个关键时刻。薛岳再把吴奇伟和李汉魂召到指挥都，再一次与两个同乡研讨重大举措。
“现在我们最多还能有两三天时间可以用来实现歼灭第106师团的计划了，否则必将功亏一篑。要想达到此目的， 没有足够的兵力是万难实现的。你们看该怎么办?”
事情是明摆着的， 无须再争论什么了。问题是从哪里调来一支坚强的部队参战呢?
李汉魂尚在沉吟， 吴奇伟却脱口而出：“可以调在庐山的第66军叶肇部下山啊。这个军新经补充，在庐山休整了一个时期， 必然战斗力旺盛，可成为攻击的主力军！”
其实吴奇伟还没有将更重要的一条理由讲明：第66军是广东部队， 指挥起来得心应手， 也更肯效命。
然而薛岳和李汉魂只对了一下目光，却没有接茬。他们并非没有想到在庐山还有一支部队闲置可用，而是因为第66军在参加德星公路战役后， 蒋介石亲自指示该军进驻庐山，准备长期留在庐山作游击战的。这就成了“钦命所定”、不得擅动的部队。不得蒋介石同意， 擅自调遣， 日后蒋介石必会追究责任； 没有蒋介石的命令， 叶肇敢不敢“违旨下山”也是未知数。
吴奇伟当然并非不知第66军是“奉旨”上庐山的， 但他有不同看法：“现在正是用兵之时， 不要顾虑太多。委座很关注这次的歼灭战， 一天几次电话来问战况，足见其关心。为实现歼灭战调用部队又有何不可呢?”
道理再简单不过， 但事情超乎常理， 而且事关重大， 后果严重。
李汉魂咬着嘴唇说：“战机稍纵即逝， 本战场已抽不出兵力来完成歼灭任务，非第66军不可， 我同意梧生兄的说法， 委座既关心，我们把困难向他报告， 请求他批准调用第66军， 我认为他会批准的。”
薛岳苦笑道：“是的， 委座很关注这一歼灭战， 应该批准。但是， 万一他拒绝了， 我们就半点希望都没有了。更何况兵贵神速， 报告上去， 几经转呈， 他老先生再考虑一两天， 就是最后批准了， 恐怕战机也失去了！”
吴奇伟和李汉魂琢磨薛岳的话——“万一他拒绝了， 我们就半点希望都没有了。”两人同时省悟， 异口同声地问：
“伯陵， 你是说——先斩后奏！”
薛岳点点头：“是的。为了取得最后胜利， 我决定冒此风险——等打完仗让委座处分吧！”
吴奇伟和李汉魂不约而同地点点头：“值得一试！”
薛岳却又沉吟着。
吴奇伟又建议：“是不是可以先跟陈辞修通通气?”
薛岳摇摇头：“我不想事事都让他为难。”虽然这样讲， 但他心里有数： 如果日后蒋介石怪罪下来， 陈诚会为他说几句话的。正因为如此， 他不愿事情还没闹出来， 就去拉扯陈诚。“我担心的是， 叶肇是奉了’圣旨’的， 我调不动他啊。”
吴奇伟拍着胸脯说：“你下命令， 我去说服——包在我的身上！”
薛岳顿时兴奋起来：“好， 我下命令！ 晴云兄就多辛苦吧。”他一面下令调第66军开赴万家岭战场，一面着手拟电文向军委会报请调用第66军。
吴奇伟所以敢拍胸脯， 是仗着与叶肇是广东同乡关系， 一直私交颇厚。他想，晓以大义， 总能说服叶肇率部下山参战的。
结果事情竟意外地顺利。叶肇接到命令，毫不犹豫即率部开赴万家岭。原因倒并非“乡亲加僚谊”， 更重要的原因是第66军是广东部队， 官兵绝大多数都是广东人。让他们留在庐山，地理不熟， 语言不通， 野战部队打游击也难适应。于是“天时、地利、人和”三者皆无， 官兵都有怨言。但是， 谁敢抗拒委员长的指令呢?现在好容易有了下山的机会，尽管下山参战是有危险的， 但军人的使命就是打仗，留在庐山也不免要与日寇交锋， 倒不如下得山去， 痛痛快快跟鬼子干一场！
第66军犹如猛虎下山， 直扑万家岭。
日军第106师团的丧钟敲响了。