袁粲被杀以后，萧道成开始专心对付沈攸之，毕竟他已经正式起兵了。
因为父亲过世，司徒左长史张环当时在吴郡替父守丧，他们家在当地是豪族，刘秉的弟弟刘遐是吴郡太守，萧道成就让张环找机会除掉刘遐。
刚好刘遐召见张环，张环带着数十名部下趁机将刘遐斩杀，吴郡的其他官员也不敢有什么行动，大概都知道是萧道成授意张环的，萧道成以张环为吴郡太守。
萧道成自己屯守阅武堂，仍旧把重兵交付给黄回，同时也安排了心腹之人防备着黄回。
黄回和王宜兴向来不和睦，他担心王宜兴会反告自己，就找了个由头把王宜兴收押斩杀。
众将领都说黄回手握强兵，必定会反叛，宁朔将军桓康自请去刺杀黄回，萧道成不同意，因为后面还要用到黄回呢。
沈攸之派中兵参军孙同等五名将领率三万人为前锋部队，司马刘攘兵等五名将领带两万人援继，又派了中兵参军王灵秀等四名将领分兵出夏口（现属于武汉汉阳区），占据鲁山。
沈攸之到了夏口时，依仗自己兵强，不把朝廷部队放在眼中。
他以为郢城弱小，不值得攻伐，就暂时停泊在黄金浦（黄金浦在鹦鹉洲上，鹦鹉洲在武昌城外的江中，据说三国时期，黄盖曾经屯兵在此地，所以称作黄金浦）。
然后派人转告郢城的城守柳世隆，说自己奉太后诏令回建康，既然都是替国孝忠，应该明白自己的意思吧。柳世隆回复说，郢城只是个小城，只想自保而已。（郢城，现属湖北荆州）
宗俨之劝沈攸之攻打郢城，臧寅认为：郢城守兵虽少，但是地势险要，易守难攻，不是那么容易就能攻占的，这样的话就会挫败部队的士气，不如顺流而下，就可以得胜，到时候郢城不攻自破。
还记得萧赜入朝前是怎样嘱咐柳世隆的吧，如果让沈攸之的部队顺流东下，那就难办了，就是要让他攻打郢城，萧赜和柳世隆内外夹攻，就可以大破沈攸之。
所以说，沈攸之如果采纳臧寅的建议，后面的事就不好说了。
一开始，沈攸之确实也赞成臧寅的想法，他打算留下辅助部队看守郢城，自己率主力部队沿江东下。
在他出发之前，柳世隆见沈攸之不攻打郢城，就派人在鹦鹉洲西渚挑战，前军中兵参军焦度在城楼上辱骂沈攸之，用词很难听。
沈攸之大怒，改变了原计划，开始攻打郢城，部队登岸在郊外放火，还修建了城防，日夜攻战。柳世隆拒敌，沈攸之果然不能立即攻破郢城。
萧道成命吴兴太守沈文秀督领吴郡和钱塘郡的军事，沈文秀将新安庆守沈登之收押，并且诛灭他的宗族。
因为沈文秀的父亲沈庆之就是被沈攸之杀掉，而沈登之是沈攸之的弟弟，沈文秀是替父亲报仇。
萧道成率兵屯守新亭，他询问骠骑参军江淹：如今天下纷扰，又有兵变发生，你看局势会是怎样的呢？
江淹回答说：成败在于德行，而不在人数的多少。
江淹还分析了当前的局势：萧道成本人有雄才伟略、为人宽容而仁恕、贤能、众望所归、是奉天子之令讨伐叛军，可以说是师出有名。
而沈攸之那方面虽然来势汹汹，但是有威而无恩，部队不够团结，一盘散沙，叛军远道而来却没旁人的协助，就算有十万大军，最终也会被我方打败。
这个江淹，就是成语“江郎才尽”的主人公，江淹6岁就能作诗，是南朝辞赋大家。
萧道成执政以后，听说他有才能，就任用了他，从此以后，他在仕途上一路升迁。官运亨通，却让他在创作方面遭遇了低潮，后来就很少有佳作，所以称之为“江郎才尽”。
南徐州行事刘善明也对萧道成说：沈攸之早在十年前就已经包藏祸心，他性格急躁，却不够持重，起兵的事早就开始说了，却进展缓慢。
我本来还担心他率兵急进，趁我方没有防备决于一战，没想到根本不用担心。如今我方六师齐备，各路兵马同举，他已成为笼中之鸟。
萧赜又向周山图打听沈攸之的为人，周山图说，自己和沈攸之是邻乡（沈攸之是吴兴人，周山图是义兴人，所以称为邻乡），而且俩人几次共同率兵打仗，还是比较了解他的。
周山图说沈攸之为人险刻，不得人心，这次起兵必败无疑。
公元478年，沈攸之全力开火，进攻郢城，结果反倒被柳世隆攻破，这时候，正如萧赜计划的那样，他派桓敬将领占据西塞，作为柳世隆的声援，城内外互相夹攻。
沈攸之派皇甫仲贤兵向武昌，中兵参军公孙方平兵向西阳，武昌太守臧涣归降沈攸之，西阳太守王毓逃奔到湓城，公孙方平占据了西阳。
豫州刺史刘怀珍派建宁太守张谟等人率兵攻打西阳，公孙方平战败逃走，这时候，黄回也到了西阳，继续进兵。
沈攸之向来都不得人心，只是靠威力震慑部众，他从江陵发兵时，就已经有士兵开始逃走，攻打郢城一个月都没成功，就有了更多的逃兵，虽然沈攸之去各营地抚慰众人，但仍旧有人不断的逃走。
沈攸之大怒，他召来各军主训诫，还说以后再有人逃走，就要问罪于军主。于是，有人叛逃时，军主派人去追，结果追的人也一去不返。
刘攘兵用箭把降书射入郢城，柳世隆开门纳降，刘攘兵放火烧了营地归降了柳世隆，士兵见火起，纷纷弃甲而走，将领根本无法阻止。
沈攸之非常生气，将刘攘兵的侄子刘天赐，女婿张平虏收押斩杀。
第二天早上，沈攸之率众过江到了鲁山，部队溃散，将领也纷纷逃走，臧寅没逃走，他投水自尽了。
沈攸之的身边只有数十人相随，郢城没有派兵追击，沈攸之的散兵担心被沔水的蛮夷抄掠，大约共两万人，跟着沈攸之逃往江陵。
当初沈攸之派使者邀请张敬儿共同起兵，张敬儿斩杀了使者以后立即整顿部队，他侦察到沈攸之已战败，便发兵攻打江陵。
沈攸之出兵时，派儿子沈元琰、长史江乂、别驾傅宣留守江陵，张敬儿到了沙桥时，暂停进兵观望。
当天夜里，江陵城中听到鹤的叫声，还以为是张敬儿的部队到了，江乂、傅宣开门出城，城中部队溃散，沈元琰逃奔到宠洲，结果被人杀掉。
张敬儿率兵进入江陵城，杀掉了沈攸之的两个儿子、四个孙子。
沈攸之行军到江陵一百里的地方，听说江陵城已被张敬儿攻占，他身边的士兵也四处逃散。
沈攸之已经无处可去，和儿子沈文和到了华容县界地，在栎林上吊自杀，村民发现后，斩下他的人头送到江陵。
张敬儿把沈攸之的人头传送到建康，又诛杀了沈攸之的亲属和党羽，收缴了数十万财物，全部进了自己的私人口袋。
萧道成和沈攸之，从最开始亲善的关系，甚至是姻亲关系，发展到刀兵相见。这场对决，最终还是萧道成占了上风，沈攸之不服气举兵，兵败自杀，也算成全了萧道成。
黄回不想为郢州刺史，就要求为南兗州刺史，率领部东回，朝廷以他为南竞州刺史，都督南兗州等五个州的军事。
萧道成知道黄回最终将成祸患，而且这时候，黄回已经没有利用价值了，就把他召回东府，派桓康带着数十人杀掉了黄回，以及黄回的儿子黄僧念。
到此时为止，萧道成彻底的铲除了不为己用的人，接下来就可以欲取欲求了。